AMREST (EAT): RB 23/2013 Umowa Nabycia Udziałów – AmRest TAG S.L. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest”) informuje o podpisaniu w dniu 7 czerwca 2013 r. Umów Sprzedaży i Nabycia Udziałów ("SPA”) pomiędzy AmRest Sp. z o.o. spółką w 100% zależną od AmRest ("Kupujący”), a María Elena Pato-Castel Tadeo, David Gorgues Carnicé, Luis Miguel Burgaz Fernández, Angélica Rivera Campos, María José Michavila Escribano, Jesús Collado Rodríguez, José Roige Tamarit, Pablo Arredondo Braña, Juan Ramón Hernández López, Francisco-Javier Blasco Jiménez, i Juan José Castellvi Hermosilla oraz Kenvest Restoration S.L. i Ebitda Consulting S.L. (łączenie zwani dalej "Udziałowcami Mniejszościowymi”, bądź "Sprzedającymi”).

Przedmiotem umów jest nabycie przez AmRest 23,7% udziałów AmRest TAG S.L. ("Spółka”) posiadanych przez Udziałowców Mniejszościowych, za łączną cenę nabycia 31,9 milionów Euro. W wyniku transakcji AmRest stanie się 100% udziałowcem Spółki.

Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że sfinalizowanie transakcji nastąpi do dnia 26 czerwca 2013 r. ("Data Finalizacji”). Finalizacja umowy jest uzależniona od uzyskania przez Kupującego finansowania niezbędnego do zapłaty ceny sprzedaży.

Ebitda Consulting S.L. (“Ebitda”) zobowiązała się do zainwestowania dochodu netto uzyskanego z transakcji, w nabycie akcji AmRest ("Kwota Inwestycji w Akcje”). Kupujący i Ebitda uzgodnili mechanizm korekty ceny, w ten sposób, że obie strony podzielą między sobą w równych częściach każdą pozytywną bądź negatywną różnicę pomiędzy Kwotą Inwestycji w Akcje, a rzeczywistą ceną zapłaconą przez Ebitda za nabycie akcji AmRest. Ebitda zobowiązała się nie dokonywać zbycia akcji AmRest na rzecz osób trzecich, w ciągu 2 lat od Dnia Finalizacji ("Lock-Up”).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.