RONSON (RON): Emisja obligacji i nabycie obligacji własnych - raport 7

Raport bieżący nr 7/2013

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej – informacje bieżące i okresowe w związku z § 5 ust. 1 pkt 6 oraz z § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Treść raportu:

Zarząd spółki Ronson Europe N.V. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 14 czerwca 2013 r. Spółka wyemitowała 83.500 obligacji serii C ("Obligacje Serii C”) oraz 23.550 obligacji serii D ("Obligacje Serii D”) (Obligacje Serii C oraz Obligacje Serii D razem dalej zwane są "Obligacjami”) o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 107.050.000,00 zł.

Mając na względzie powyższe Emitent przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 6 w zw. z § 12 oraz zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). W związku z zamiarem ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niniejszy raport bieżący zawiera informacje wymagane zgodnie z § 32 ust. 3 regulaminu alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”), w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r., z uwzględnieniem zmian wprowadzonych późniejszymi uchwałami Zarządu GPW.

1. Cel emisji Obligacji

Obligacje zostały wyemitowane w celu umożliwienia Spółce refinansowania w całości lub części obligacji zwykłych na okaziciela Emitenta serii A oraz serii B wyemitowanych w dniu 18 kwietnia 2011 roku, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 87.500.000 zł, ("Istniejące Obligacje”) w drodze ich nabycia od obligatariuszy Istniejących Obligacji w celu umorzenia, a w pozostałym zakresie wpływy z emisji zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju działalności deweloperskiej.

2. Rodzaj emitowanych Obligacji

Obligacje emitowane są jako zdematerializowane papiery wartościowe na okaziciela. Prawa wynikające z Obligacji powstały z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych obligatariuszy. Obligacje wyemitowane zostały w dwóch seriach:

1)Obligacje Serii C; oraz

2)Obligacje Serii D.

3. Wielkość Emisji

83.500 sztuk Obligacji Serii C o łącznej wartości nominalnej 83.500.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy złotych) oraz 23.550 sztuk Obligacji Serii D o łącznej wartości nominalnej 23.550.000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

4. Wartość nominalna i cena emisyjna

Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa cenie emisyjnej i wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania

Obligacje Serii C zostaną wykupione przez Emitenta 14 czerwca 2017 r., natomiast Obligacje Serii D zostaną wykupione przez Emitenta 14 czerwca 2016 r.

Wykup każdej Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji.

Warunki emisji Obligacji przewidują ponadto postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie obligatariuszy przed dniem wykupu w przypadku zaistnienia zdarzeń określonych w warunkach emisji Obligacji danej serii oraz, w odniesieniu do większości zdarzeń, po podjęciu przez zgromadzenie obligatariuszy Obligacji danej serii uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na złożenie przez obligatariuszy Obligacji danej serii żądania wcześniejszego wykupu. Katalog zdarzeń umożliwiających obligatariuszom złożenie żądania wcześniejszego wykupu obejmuje m.in. brak płatności, brak spłaty istotnego zadłużenia finansowego, wycofanie akcji Emitenta z obrotu na GPW, niezachowanie wskaźników finansowych na określonym poziomie, ograniczenia dot. inwestycji w nieruchomości gruntowych o nieuregulowanym statusie oraz ograniczenia dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych i marżę określoną w warunkach emisji – różną dla Obligacji Serii C oraz Obligacji Serii D. W określonych w warunkach emisji Obligacji sytuacjach marża może ulec podwyższeniu. Terminy płatności odsetek są półroczne i zostały ustalone zgodnie z Regulaminem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

6. Zabezpieczenie Obligacji

Obligacje Serii D są obligacjami niezabezpieczonymi.

Obligacje Serii C zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, przy czym przed dniem Emisji podmioty zależne Emitenta wskazane w Załączniku nr 1 do niniejszego raportu złożyły oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu hipoteki łącznej do kwoty 100.200.000,00 zł (słownie: sto milionów dwieście tysięcy złotych) na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji na nieruchomościach wskazanych w Załączniku nr 1 do niniejszego raportu, stanowiących własność lub znajdujących się w użytkowaniu wieczystym tych podmiotów zależnych Emitenta ("Hipoteka”). Po dokonaniu przez właściwe sądy wieczystoksięgowe wpisu Hipoteki do właściwych ksiąg wieczystych Obligacje Serii C staną się obligacjami zabezpieczonymi Hipoteką.

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji

Wartość zobowiązań: Na dzień 31 marca 2013 r. łączna wartość zobowiązań Emitenta w ujęciu jednostkowym wynosiła 94.781.769,00 zł.

Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji: Sektor, w którym działa Emitent i grupa Emitenta ("Grupa”) jest kapitałochłonny. Grupa potrzebuje znacznych środków na wydatki związane z zakupem gruntów, działalnością deweloperską oraz na pokrycie kosztów budowy i inwestycji związanych z badaniami i rozwojem. Ponadto po zakończeniu etapu budowy niezbędne mogą również być inwestycje kapitałowe w celu utrzymania nieruchomości w dobrym stanie. Stąd Grupa w ramach działalności operacyjnej wymaga znacznych ilości gotówki, finansowania budowy od banków i innych zasobów kapitałowych (np. inwestorzy instytucjonalni lub publiczni). Na poziomie potrzeb zewnętrznego finansowania Emitenta oraz Grupy, perspektywa kształtowania się zobowiązań Emitenta zależy od projektów będących w realizacji oraz możliwości finansowych. Emitent ocenia, że do czasu Wykupu Obligacji zobowiązania Emitenta oraz Grupy będą kształtować się na poziomie umożliwiającym wykonanie w całości zobowiązań wynikających z Obligacji.

8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być finansowane z emisji Obligacji

Celem emisji Obligacji nie jest realizacja żadnego przedsięwzięcia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt. 8) Ustawy o Obligacjach.

9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne

Z Obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne.

10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji – wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego

Wyciągi z operatów szacunkowych nieruchomości, na których ustanowiona zostanie Hipoteka na zabezpieczenie Obligacji Serii C stanowią Załącznik nr 2 do niniejszego raportu.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w tym samym dniu 14 czerwca 2013 r. Emitent nabył w celu umorzenia od obligatariuszy obligacje serii A ("Obligacje Serii A”) oraz obligacje serii B ("Obligacje Serii B”) Emitenta wyemitowane 18 kwietnia 2011 r., o wartości nominalnej 10.000,00 zł każda (o których emisji Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2011 z dnia 18 kwietnia 2011 r.), tj. 4.634 Obligacje Serii A oraz 2.050 Obligacji Serii B o łącznej wartości nominalnej 66.840.000 zł ("Nabyte Obligacje”). Cena sprzedaży 6.684 Istniejących Obligacji należna obligatariuszom Nabytych Obligacji służyła opłaceniu przez tych obligatariuszy nabywających Obligacje wyemitowane 14 czerwca 2013 r. części ceny emisyjnej Obligacji i została z nią potrącona.

1. Podstawa prawna nabycia papierów wartościowych

Nabyte Obligacje zostały nabyte na podstawie uchwały zarządu Emitenta z dnia 22 maja 2013 r.

2. Liczba nabytych papierów wartościowych

Nabyte Obligacje zostały nabyte w liczbie 6.684, z czego 4.634 stanowiły Obligacje Serii A, natomiast 2.050 stanowiły Obligacje Serii B.

3. Przyczyny i cel nabycia papierów wartościowych

Nabyte Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia. Emitent podjął decyzję o ich nabyciu w związku z chęcią przedłużenia terminu zapadalności swojego zadłużenia (zrolowanie zadłużenia wynikającego z Nabytych Obligacji) poprzez emisję Obligacji.

4. Średnia jednostkowa cena nabycia papierów wartościowych

Średnia jednostkowa cena nabycia Nabytych Obligacji (obejmująca również odsetki narosłe od każdej Nabytej Obligacji od początku okresu odsetkowego do dnia poprzedzającego dzień ich nabycia przez Emitenta włącznie) wyniosła 10.386,69 zł.

Załącznik nr 1:

Lista podmiotów zależnych Emitenta ustanawiających Hipotekę oraz nieruchomości obciążanych Hipoteką;

Załącznik nr 2:

Wyciąg z operatów szacunkowych nieruchomości, na których ustanowiona zostanie Hipoteka.

Załączniki