CZTOREBKA (CZT): Podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji spółki „Małpka” S.A. - raport 40

Raport bieżący nr 40/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki "Czerwona Torebka” S.A. (dalej "Spółka”), informuje, że 10 czerwca 2013 r. Spółka, Pan Mateusz Świtalski –akcjonariusz spółki "Małpka” S.A. (dalej "Akcjonariusz”) oraz "Małpka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Małpka”) podpisały list intencyjny w sprawie nabycia przez Spółkę w drodze aportu akcji Małpka (dalej "List intencyjny”).

W treści Listu intencyjnego strony oświadczyły, że ich zamiarem jest realizacja transakcji, w toku której Akcjonariusz wniesie wkład niepieniężny w postaci posiadanych przez Akcjonariusza 25.873.500 akcji Małpka (stanowiących 100 % w kapitale zakładowym Małpka) na pokrycie nowych akcji, które wyemitowane zostaną przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej określonej w art. 431 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Transakcja”).

Strony Listu intencyjnego ustaliły, iż Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 4.351.198,20 zł poprzez emisję nowych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w liczbie do 21.785.991 akcji (dalej "Nowe Akcje”). Planowane jest wprowadzenie Nowych Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Szczegółowe warunki opisanej wyżej Transakcji strony określą w umowie inwestycyjnej, która zostanie zawarta po przeprowadzeniu przez Spółkę due dilligence Małpka. W dalszej kolejności pod głosowanie Walnego Zgromadzenie Spółki poddana zostanie uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaoferowania Nowych Akcji Spółki Akcjonariuszowi.

Spółka "Małpka” S.A. jest podmiotem zależnym od osoby powiązanej z głównym akcjonariuszem Emitenta tj. Panem Mariuszem Świtalskim.

Realizacja Transakcji stanowić będzie element modelu biznesowego, zgodnie z którym Spółka zamierza aktywnie uczestniczyć w tworzeniu punktów handlowych i usługowych na terenie całego kraju (o czym Spółka informowała w treści prospektu emisyjnego Spółki).

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.