CIECH (CIE): Zawarcie umowy znaczącej sprzedaży udziałów w spółce zależnej - raport 71

Raport bieżący nr 71/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ciech SA ("Emitent", "Sprzedający"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) oraz § 5 ust. 1 pkt 3). Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim informuje, iż w dniu 16 grudnia 2010 roku podpisana została umowa sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Stronami umowy są Zakłady Azotowe "Puławy" z siedzibą w Puławach ("Kupujący"), oraz Ciech SA z siedzibą w Warszawie. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i Kupującego.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż Kupującemu 51 855 udziałów, co stanowi 89,46% kapitału zakładowego Gdańskich Zakładów Nawozów Fosforowych "Fosfory" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (GZNF Fosfory), spółki zależnej Emitenta, ze skutkiem rozporządzającym na Dzień Zamknięcia, tj. drugi dzień roboczy przypadający po dniu, w którym ostatnia ze stron umowy zostanie poinformowana o ziszczeniu się ostatniego z warunków zawieszających umowy, lub inny dzień uzgodniony przez strony na piśmie pod rygorem nieważności.

Wartość ewidencyjna udziałów w GZNF Fosfory wynosi na dzień 30 września 2010 roku: 20 888 tys złotych.

Strony ustaliły prognozowaną cenę zakupu Udziałów na 107,2 mln PLN (sto siedem milionów dwieście tysięcy złotych) w oparciu o określoną Wartość Przedsiębiorstwa Fosforów i określoną Prognozowaną Wartość Długu Finansowego Netto.

Istotnym elementem transakcji jest spłata przez Kupującego pożyczek udzielonych przez Ciech SA spółkom Grupy Fosfory. Obecny i przewidywany na dzień zamknięcia transakcji stan pożyczek wynosi 120,6 mln PLN.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

1. uzyskanie zgody właściwego organu ochrony konkurencji;

2. zwolnienie Fosforów oraz spółek zależnych Fosforów, tj. Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie oraz Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, z wszelkich zobowiązań, w tym zabezpieczeń wynikających z Umowy Kredytów zawartej w dniu 26 kwietnia 2010 r. pomiędzy Sprzedającym jako kredytobiorcą i wybranymi spółkami z grupy kapitałowej Sprzedającego jako poręczycielami, a konsorcjum banków (Kredytodawcy) oraz uzyskanie stosownego zaświadczenia i oświadczeń o zwolnieniu ww. zabezpieczeń;

3. zwolnienie Fosforów oraz spółek zależnych Fosforów z ich zobowiązań, w tym zabezpieczeń wynikających z umowy zawartej w dniu 17 maja 2010 r. pomiędzy Sprzedającym jako dłużnikiem i wybranymi spółkami z grupy kapitałowej Sprzedającego jako poręczycielami, a Kredytodawcami z tytułu Umowy Kredytów oraz bankami będącymi wierzycielami Sprzedającego (Umowa Pomiędzy Wierzycielami) oraz uzyskanie stosownych oświadczeń wierzycieli o zwolnieniu ww. zabezpieczeń;

4. wykreślenie ww. zabezpieczeń z Umowy Kredytów oraz Zabezpieczeń z Umowy Pomiędzy Wierzycielami w postaci zastawów rejestrowych oraz hipotek, odpowiednio, z rejestru zastawów oraz właściwych ksiąg wieczystych;

5. dokonanie cesji zwrotnej praw przeniesionych na podstawie umów przelewu na zabezpieczenie zawartych w dniu 15 czerwca 2010 r. pomiędzy Fosforami oraz spółkami zależnymi Fosforów a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. jako cesjonariuszem

6. dokonanie odpowiedniej zmiany umowy spółki Fosforów i jej wpisanie do rejestru przedsiębiorców;

7. akceptacja przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. jako Agenta Kredytu z Umowy Kredytów, wniosku Sprzedającego o uchylenie zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytów w zakresie odpowiedzialności Sprzedającego z tytułu zapewnień Sprzedającego zawartych w umowie;

8. uzyskanie przez Kupującego uchwały walnego zgromadzenia wyrażającej zgodę na nabycie Udziałów;

9. zawarcie przez Kupującego oraz Sprzedającego umowy o ustanowienie rachunku zastrzeżonego;

10. zawarcie przez strony umowy oraz Fosfory i spółki zależne Fosforów umowy o podstawieniu w prawa wierzyciela Kupującego w miejsce Sprzedającego jako wierzyciela z umów pożyczek w łącznej kwocie 120,6 PLN udzielonych Fosforom i spółkom zależnym Fosforów przez Sprzedającego (Umowa Subrogacji), Umowa Subrogacji zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym nabycia przez Kupującego Udziałów w Dniu Zamknięcia.

Warunki wskazane w punktach 2-6 powyżej zastrzeżone są na rzecz Kupującego, który ma prawo zrezygnować z każdego z tych warunków w drodze złożenia oświadczenia Sprzedającemu. Ostateczny termin dla ziszczenia się wszystkich warunków wyznaczono do dnia 30 czerwca 2011 r.

Kupujący przed spełnieniem się warunków zawieszających będzie mieć prawo odstąpienia od umowy, jeżeli nastąpi znaczące pogorszenie sytuacji finansowej, wyników finansowych lub stanu zobowiązań GZNF Fosfory skutkujące powstaniem straty po stronie Kupującego w kwocie ustalonej w umowie.

Umowa zawiera typowe dla tego rodzaju transakcji oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego, dotyczące w szczególności statusu Sprzedającego, jego tytułu do udziałów oraz stanu przedsiębiorstwa Fosforów i spółek zależnych Fosforów oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności Sprzedającego z tytułu naruszenia zapewnień. Umowa przyznaje Kupującemu, jednak najpóźniej do Dnia Zamknięcia, prawo odstąpienia od umowy na wypadek zaistnienia określonej w umowie Istotnej Niekorzystnej Zmiany. Umowa przyznaje ponadto obu stronom prawo odstąpienia od umowy na wypadek, gdy w terminie 60 dni roboczych od dnia zawarcia umowy, nie ziści się warunek określony w punkcie 7, 8 i 9 powyżej, zaś Sprzedającemu, jeśli w ww. terminie nie ziści się warunek określony w punkcie 10 powyżej.

Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę: wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Ryszard Kunicki - Prezes Zarządu