ATLANTIS (ATS): Zawarcie znaczącej umowy – Umowa zabezpieczonej pożyczki pieniężnej - raport 22

Raport bieżący nr 22/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Atlantis S.A. z siedzibą Płocku informuje, że w dniu 28.10.2013r. Emitent, jako pożyczkodawca zawarł umowę zabezpieczonej pożyczki pieniężnej ze spółką NOWY COTEX Sp. z o.o. w Płocku jako pożyczkobiorcą.

Przedmiotem umowy z dnia 28.10.2013r. jest pożyczka pieniężna w kwocie do maksymalnej wysokości 24.000.000,00 (dwadzieścia cztery miliony złotych).

Zgodnie z treścią zawartej w dniu 28.10.2013r. Umowy, środki pozyskane przez spółkę Nowy Cotex sp. z o.o. zostaną przeznaczone na dokończenie inwestycji budowlanej polegającej na modernizacji i przebudowie nieruchomości będącej własnością spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. położonej w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35 , zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni ok. 12.000 m2. Cześć środków pozyskanych na podstawie Umowy pożyczki spółka Nowy Cotex Sp. z o.o. zobowiązała się przeznaczyć na spłatę jej bieżących zobowiązań w tym zobowiązań wynikających z umów kredytowych.

Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29.09.2028r. a jej spłata będzie następowała w 163 ratach począwszy od dnia 31.03.2015r.

Oprocentowanie pożyczki strony ustaliły, jako zmienne narastające. W okresie do dnia 31.12.2014r. łączne odsetki od udzielonej pożyczki będą wynosiły 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100). W dalszym okresie trwania umowy pożyczki , w kolejnych latach , odsetki zostały ustalone w wysokości od 1,5 krotności zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o 3,5% do 2 krotności zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych powiększonej o 8,5%. Strony postanowiły, że spłata odsetek nastąpi począwszy od dnia 1 stycznia 2015r.

Jako zabezpieczenie zwrotu pożyczki oraz zgodnego z Umową z dnia 28.10.2013r. jej wykorzystania, spółka Nowy Cotex Sp. z o.o. zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Emitenta szeregu zabezpieczeń w tym w szczególności zobowiązała się do przeniesienia użytkowania wieczystego gruntu oraz własności posadowionego na tym gruncie budynku biurowego znajdujących się w Płocku przy ul. Piłsudskiego 35 na Emitenta ( przewłaszczenie na zabezpieczenie ) . W razie naruszenia zobowiązań wynikających z umowy Emitentowi będzie przysługiwało prawo zaspokojenia się bezpośrednio poprzez sprzedaż nieruchomości bądź przejęcie jej na własność. Pożyczkobiorca zobowiązał się ponadto do poddania się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c do łącznej kwoty 36.000.000,00 zł.

Umowa zabezpieczonej pożyczki została zawarta pod warunkiem zawieszającym udzielenia przez Nowy Cotex Sp. z o.o. zabezpieczeń określonych Umową, które to zabezpieczenia w stosownych formach aktu notarialnego zostały udzielone w dniu 28.10.2013r. w związku z czym Umowa pożyczki weszła w życie z dniem 28.10.2013r.

Kryterium uznania Umowy z dnia 28.10.2013r. jako znaczącej jest łączna wartość umowy przekraczająca 10% wysokości kapitałów własnych Spółki.