EMCINSMED (EMC): Zawarcie znaczącej Umowy przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów „Zdrowie” sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie - raport 53

Raport bieżący nr 53/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd EMC Instytut Medyczny SA informuje o zawarciu w dniu 31 maja 2013 roku Umowy przedwstępnej zbycia udziałów oraz użytkowania udziałów "Zdrowie” sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie.

Zawarcie umowy jest ostatnim etapem postępowania w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia do negocjacji wystosowanego w dniu 18 marca 2013 roku przez Starostę Kwidzyńskiego w sprawie zawarcia umowy przedwstępnej nabycia udziałów "Zdrowie” sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest prowadzenie szpitala w Kwidzynie

Umowa została zawarta pomiędzy Powiatem Kwidzyńskim, Miastem Kwidzyn, PEC sp. z o.o. w Kwidzynie, PWiK sp. z o.o. w Kwidzynie będącymi w posiadaniu udziałów w "Zdrowie” sp. z o.o. (Sprzedający) oraz Emitentem (Kupujący).

Przedmiotem umowy przedwstępnej jest nabycie przez EMC Instytut Medyczny SA łącznie 87,4867% udziałów "Zdrowie” sp. z o.o. będących własnością Sprzedających oraz ich użytkowania przez okres nie krótszy niż do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej zbycia udziałów, tj. do dnia 01.06.2018 roku.

W wyniku zawarcia ww. umowy EMC Instytut Medyczny SA przez 5 lat będzie użytkował 87,4867% udziałów "Zdrowie” sp z o.o. pozostających własnością Sprzedających. Po upływie tego okresu, tj. w terminie do 01.06.2018 r. zostanie zawarta Umowa przyrzeczona nabycia udziałów w wyniku której Emitent wejdzie w posiadanie użytkowanych wcześniej udziałów.

Na podstawie umowy EMC Instytut Medyczny SA prowadzić będzie podstawowe oddziały szpitalne w tym szpitalnego oddziału ratunkowego oraz poradnie w zakresie opieki specjalistycznej w Kwidzynie.

Emitent zobowiązał się do prowadzenia działalności leczniczej na podstawie zawieranych umów z Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim NFZ w Gdańsku (lub jego odpowiednikiem) oraz innymi płatnikami świadczeń zdrowotnych, w szczególności na rzecz osób objętych ubezpieczeniem na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

W okresie użytkowania udziałów Kupujący zobowiązał się również do dochowania przez "Zdrowie” sp. z o.o. warunku zachowania trwałości projektów realizowanych z udziałem funduszy europejskich w tym przechowywania dokumentacji i poddania się czynnościom kontrolnym ze strony upoważnionych podmiotów.

Cena sprzedaży udziałów została ustalona w wyniku postępowania w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia na łączną kwotę 8 000 036,94 zł tj. 231,63 zł za każdy z oferowanych 34 538 udziałów.

Cena sprzedaży udziałów powiększona o sumę średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych za rok poprzedni ogłoszony w Monitorze Polskim przez Prezesa GUS licząc od początku każdego kolejnego roku, zostanie uiszczona na rzecz Sprzedających w dniu zawarcia Umowy przyrzeczonej tj. w terminie do 01.06.2018 r.

Na poczet ceny sprzedaży Kupujący zapłacił zadatek w postaci 15% ceny, na rzecz każdego ze Sprzedających proporcjonalnie do liczby udziałów, wyliczonej na dzień zawarcia umowy.

W dniu podpisania umowy przyrzeczonej w umówionym terminie, zadatek ulegnie zaliczeniu na poczet ceny.

Z tytułu użytkowania udziałów Kupujący zobowiązał się do uiszczania miesięcznej kwoty opłaty w wysokości łącznie 10 000 zł netto proporcjonalnie na rzecz każdego ze Sprzedających.

W przypadku nieprzystąpienia przez Kupującego do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie a także w sytuacji zrzeczenia się użytkowania udziałów traci on zadatek, nadto Sprzedający mogą proporcjonalnie do liczby udziałów zażądać zapłaty kary umownej w kwocie 2 000 000 zł.

W przypadku nieprzystąpienia do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie przez któregokolwiek ze Sprzedających, Kupujący może wg własnego wyboru odstąpić od umowy w części dotyczącej Sprzedającego i zażądać od niego zwrotu podwójnego zadatku lub też odstąpić od umowy w całości oraz zażądać od Sprzedających zapłaty solidarnie na jego rzecz zwrotu podwójnego zadatku oraz zapłaty kary umownej w kwocie 2 000 000 zł.

W okresie użytkowania udziałów w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań, każdy ze Sprzedających będzie uprawniony do rozwiązania umowy z winy Kupującego, po uprzednim wezwaniu go do usunięcia naruszenia z wyznaczeniem 30 dniowego terminu.

W związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań związanych z dochowaniem warunku zachowania trwałości projektów realizowanych z udziałem funduszy europejskich, każdy ze Sprzedających będzie uprawniony do rozwiązania umowy z winy Kupującego, a Kupujący będzie zobowiązany, na żądanie Sprzedających do zapłaty naliczonej kary umownej (proporcjonalnie do liczny udziałów) w wysokości 100% kwoty wskazanej przez podmiot uprawniony do kontroli. Zabezpieczeniem niniejszej kary umownej, jest oświadczenie Kupującego o poddaniu się dobrowolnej egzekucji do wysokości kwoty wskazanej przez podmiot kontrolujący.

Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych EMC Instytut Medyczny SA.