PULAWY (ZAP): Zawarcie znaczącej umowy warunkowej nabycia udziałów w spółce GZNF "Fosfory" sp. z o.o. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Azotowych "Puławy" S.A., działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego 31/2010 z dnia 19 października 2010 r. informuje, że w dniu 16 grudnia 2010 r., zawarta została pomiędzy Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający), a Emitentem (Kupujący) warunkowa umowa sprzedaży udziałów dotycząca sprzedaży udziałów w spółce Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych "Fosfory" sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Fosfory).

Przedmiotem umowy jest sprzedaż Kupującemu przez Sprzedającego 51.855 (pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) udziałów Fosforów o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy, stanowiących 89,46% kapitału zakładowego Fosforów (Udziały), ze skutkiem rozporządzającym na Dzień Zamknięcia, tj. drugi dzień roboczy przypadający po dniu, w którym ostatnia ze stron umowy zostanie poinformowana o ziszczeniu się ostatniego z warunków zawieszających umowy, lub inny dzień uzgodniony przez strony na piśmie pod rygorem nieważności.

Strony ustaliły prognozowaną cenę zakupu Udziałów na 107,2 mln PLN (sto siedem milionów dwieście tysięcy złotych) w oparciu o określoną Wartość Przedsiębiorstwa Fosforów i określoną Prognozowaną Wartość Długu Finansowego Netto. Ponadto elementem umowy jest przejęcie przez Kupującego pożyczek w łącznej kwocie 120,6 mln PLN (sto dwadzieścia milionów sześćset tysięcy złotych) udzielonych Fosforom i spółkom zależnym Fosforów przez Sprzedającego. Ostateczna Cena Zakupu będzie ustalona na Dzień Zamknięcia stosownie do poziomu rzeczywistej Wartości Długu Netto w Dniu Zamknięcia.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

1.uzyskanie zgody właściwego organu ochrony konkurencji;

2.zwolnienie Fosforów oraz spółek zależnych Fosforów, tj. Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie oraz Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, z wszelkich zobowiązań, w tym zabezpieczeń wynikających z Umowy Kredytów zawartej w dniu 26 kwietnia 2010 r. pomiędzy Sprzedającym jako kredytobiorcą i wybranymi spółkami z grupy kapitałowej Sprzedającego jako poręczycielami, a konsorcjum banków (Kredytodawcy) oraz uzyskanie stosownego zaświadczenia i oświadczeń o zwolnieniu ww. zabezpieczeń;

3.zwolnienie Fosforów oraz spółek zależnych Fosforów z ich zobowiązań, w tym zabezpieczeń wynikających z umowy zawartej w dniu 17 maja 2010 r. pomiędzy Sprzedającym jako dłużnikiem i wybranymi spółkami z grupy kapitałowej Sprzedającego jako poręczycielami, a Kredytodawcami z tytułu Umowy Kredytów oraz bankami będącymi wierzycielami Sprzedającego (Umowa Pomiędzy Wierzycielami) oraz uzyskanie stosownych oświadczeń wierzycieli o zwolnieniu ww. zabezpieczeń;

4.wykreślenie ww. zabezpieczeń z Umowy Kredytów oraz Zabezpieczeń z Umowy Pomiędzy Wierzycielami w postaci zastawów rejestrowych oraz hipotek, odpowiednio, z rejestru zastawów oraz właściwych ksiąg wieczystych;

5.dokonanie cesji zwrotnej praw przeniesionych na podstawie umów przelewu na zabezpieczenie zawartych w dniu 15 czerwca 2010 r. pomiędzy Fosforami oraz spółkami zależnymi Fosforów a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. jako cesjonariuszem

6.dokonanie odpowiedniej zmiany umowy spółki Fosforów i jej wpisanie do rejestru przedsiębiorców;

7.akceptacja przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. jako Agenta Kredytu z Umowy Kredytów, wniosku Sprzedającego o uchylenie zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytów w zakresie odpowiedzialności Sprzedającego z tytułu zapewnień Sprzedającego zawartych w umowie;

8.uzyskanie przez Kupującego uchwały walnego zgromadzenia wyrażającej zgodę na nabycie Udziałów;

9.zawarcie przez Kupującego oraz Sprzedającego umowy o ustanowienie rachunku zastrzeżonego;

10.zawarcie przez strony umowy oraz Fosfory i spółki zależne Fosforów umowy o podstawieniu w prawa wierzyciela Kupującego w miejsce Sprzedającego jako wierzyciela z umów pożyczek wspomnianych wyżej udzielonych Fosforom i spółkom zależnym Fosforów przez Sprzedającego (Umowa Subrogacji), Umowa Subrogacji zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym nabycia przez Kupującego Udziałów w Dniu Zamknięcia.

Warunki wskazane w punktach 2-6 powyżej zastrzeżone są na rzecz Kupującego, który ma prawo zrezygnować z każdego z tych warunków w drodze złożenia oświadczenia Sprzedającemu. Ostateczny termin dla ziszczenia się wszystkich warunków wyznaczono do dnia 30 czerwca 2011 r.

Umowa zawiera typowe dla tego rodzaju transakcji oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego, dotyczące w szczególności statusu Sprzedającego, jego tytułu do udziałów oraz stanu przedsiębiorstwa Fosforów i spółek zależnych Fosforów oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności Sprzedającego z tytułu naruszenia zapewnień. Umowa przyznaje Kupującemu, jednak najpóźniej do Dnia Zamknięcia, prawo odstąpienia od umowy na wypadek zaistnienia określonej w umowie Istotnej Niekorzystnej Zmiany. Umowa przyznaje ponadto obu stronom prawo odstąpienia od umowy na wypadek, gdy w terminie 60 dni roboczych od dnia zawarcia umowy, nie ziści się warunek określony w punkcie 7, 8 i 9 powyżej, zaś Sprzedającemu, jeśli w ww. terminie nie ziści się warunek określony w punkcie 10 powyżej.

Warunki zawarcia umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Za kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość umowy przekraczającą wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podpisanie niniejszej umowy warunkowej zostało poprzedzone przyjęciem przez Zarząd Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. w dniu dzisiejszym (16 grudnia 2010 r.) uchwały o zaakceptowaniu treści umowy i jej podpisaniu.
Paweł Jarczewski - Prezes Zarządu
Zenon Pokojski - Członek Zarządu