CZARNKOW (BRO): Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania - raport 10

Raport bieżący nr 10/2013

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Browar Gontyniec Spółka Akcyjna ("Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 4 czerwca 2013 r.:

1. zawiadomienia Kodotianus Limited z siedzibą w Limassol o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce oraz

2. zawiadomienia Altus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów.

1. Stosownie do zawiadomienia, Kodotianus Limited z siedzibą w Limassol ("Kodotianus”) w dniu 31 maja 2013 r. zbył akcje Spółki, w związku z czym uległ zmianie posiadany przez Kodotianus udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w taki sposób, że uległ on zmniejszeniu o więcej niż 5% ogólnej liczbie głosów oraz jednocześnie spadł poniżej poziomu 20% ogólnej liczby głosów.

Transakcje obejmowały zbycie łącznie 117.000 akcji Spółki i zostały dokonane na podstawie umów sprzedaży akcji zawartych w dniu 31 maja 2013 r. poza zorganizowanym systemem obrotu.

Przed przeprowadzeniem transakcji Kodotianus posiadał bezpośrednio 294.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 24,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 294.000 głosów, stanowiących 24,94% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z Kodotianus nie posiadały akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu transakcji, o których mowa w zawiadomieniu, Kodotianus posiada bezpośrednio 177.000 sztuk akcji Spółki, stanowiących 15,02% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 177.000 głosów, stanowiących 15,02% ogólnej liczby głosów. Inne podmioty powiązane z Kodotianus nie posiadają akcji Spółki.

Ponadto Kodotianus poinformował, w związku z art. 60 ust. 4 pkt 5 i 6 Ustawy, że brak jest podmiotów zależnych od Kodotianus posiadających akcje Spółki oraz, że brak jest osób trzecich, które na podstawie umowy przekazały Kodotianus prawo do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Stosownie do zawiadomienia Altus TFI S.A. z siedzibą w Warszawie ("Altus”), fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus zwiększyły swój udział powyżej progu 20% oraz powyżej progu 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Stosownie do zawiadomienia, zwiększenie udziału powyżej 25% w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 31 maja 2013 r. transakcji nabycia poza rynkiem zorganizowanym 117.000 akcji Spółki.

Stosownie do zawiadomienia, przed dokonaniem transakcji zarządzany przez Altus fundusz "Progress Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych”, którego wszystkie certyfikaty inwestycyjne należą do Black Lion Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadał łącznie 231.000 akcji Spółki, co dawało 19,60% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, po rozliczeniu transakcji fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus posiadają aktualnie łącznie 348.000 akcji Spółki, co daje 29,53% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w kapitale zakładowym Spółki (przy ogólnej liczbie akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu – 1.178.600), z czego 231.000 akcji Spółki, stanowiących 19,60% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w kapitale zakładowym Spółki należy do "Progress Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych”, którego wszystkie certyfikaty inwestycyjne należą do Black Lion Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, natomiast pozostałe 117.000 akcji Spółki, stanowiące 9,93% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w kapitale zakładowym Spółki należą do innych funduszy, aktywnie zarządzanych przez Altus.

Ponadto Altus poinformował, że brak jest podmiotów zależnych od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w stosunku do akcjonariuszy.