HERKULES (HRS): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gastel Żurawie S.A. - raport 58

Raport bieżący nr 58/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Gastel Żurawie S.A. zawiadamia o zwołaniu na dzień 10 listopada 2011 roku na godzinę 14.00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Emitenta, w Warszawie przy ul. Annopol 5.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia na kapitał zapasowy niepodzielonego zysku za rok 2007 powstałego w związku ze zmianą przez Gastel SA zasad sporządzania sprawozdań finansowych według MSR.

7. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych.

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia z kapitału zapasowego środków niezbędnych na pokrycie ceny nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych.

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej.

11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że projekty uchwał zostaną przekazane do wiadomości najpóźniej na 26 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd wskazuje poniżej zasady uczestnictwa w Zgromadzeniu:

1) W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 25 października 2011 roku.

2) W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu:

a) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż 26 października 2011 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

b) Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela w formie dokumentu powinni złożyć je w Spółce najpóźniej w dniu 25 października 2011 r. i nie odebrać przed końcem 25 października. 2011 r.

3) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw użytkowych, a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu 25 października 2011 r. w okresie gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

4) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż 20 października 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie na adres Spółki lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej: zmiany.wza@gzsa.pl

Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 23 października 2011 r.

5) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: zmiany.wza@gzsa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.gzsa.pl

6) Każdy z akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7) Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

8) Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

9) Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

10) Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

11) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF.

12) Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.gzsa.pl

13) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki w formie mailowej na adres poczty elektronicznej: pelnomocnictwo.wza@gzsa.pl, dokładając przy tym wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33š kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33š kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

14) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

15) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

16) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

17) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

18) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza,

19) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

20) Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

21) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki www.gzsa.pl

22) Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.gzsa.pl

Podstawa prawna: RMF GPW §38 ust.1 pkt 1.
Tomasz Kwieciński - Wiceprezes Zarządu