ALTA (AAT): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TUP S.A. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TUP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zielnej 37, 00-108 Warszawa (zwanej dalej "Spółką”) wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149976, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402(1) § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 26 czerwca 2013 r., na godz. 11.30, w siedzibie Spółki pod wyżej wymienionym adresem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego,

2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

3.Wybór Komisji Skrutacyjnej,

4.Przyjęcie porządku obrad,

5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2012 wraz z opinią biegłego rewidenta,

6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2012 wraz z opinią biegłego rewidenta,

7.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2012 roku oraz informacji Rady Nadzorczej o stanie finansowym Spółki,

8.Podjęcie uchwał w sprawie:

a)zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2012,

b)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2012,

c)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2012,

d)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2012 roku,

e)pokrycia straty za 2012 rok

f)udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2012 roku,

g)liczebności i sposobu wyboru członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji

h)wyboru członków Rady Nadzorczej

i)ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

j)założeń Programu Motywacyjnego III

k)emisji warrantów subskrypcyjnych

l)warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Programu Motywacyjnego III

m)upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z depozytem papierów wartościowych oraz wprowadzenia i dopuszczenia akcji serii H na rynek regulowany

n)zatwierdzenia strategii Spółki na lata 2013-2020

o)zmiany Statutu w zakresie nazwy Spółki

p)zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w graniach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy

q)zmiany Statutu w zakresie uszczegółowienia trwania kadencji Rady Nadzorczej

r)upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu

9.Sprawy różne

10.Zamknięcie obrad

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406(1) ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZ, tj. w dniu 10 czerwca 2013r. (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ).

Opis procedur dotyczących uczestniczenia i wykonywania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia tj. w nie wcześniej niż w dniu 30 maja 2013r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2013r.– od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona do wglądu Akcjonariuszy w dniach 21, 24 i 25 czerwca 2013 r., w godz. od 9.00 do 17.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Zielnej 37 w Warszawie.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana lub może żądać wysłania odpisu listy akcjonariuszy pocztą konwencjonalną za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie ".pdf”, ".jpg”, ".doc” lub ".tiff” i przesłane na adres walnezgromadzenie@tup.com.pl lub wysłane faksem na nr +48 22 721 38 57.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu.

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2013r. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@tup.com.pl lub faxem na nr +48 22 721 38 57.

Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 8 czerwca 2013r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: walnezgromadzenie@tup.com.pl. lub faxem na nr +48 22 721 38 57.

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem:

http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412(2) § 3 ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone). Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, z możliwością wykorzystania formularzy umieszczonych pod adresem http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: walnezgromadzenie@tup.com.pl lub faxem na numer +22 721 38 57.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie ".pdf”, ".jpg”, ".doc” lub ".tiff”:

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy,

- w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany.

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

-w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, i pełnomocnictwa – jeśli nie zostało wcześniej dostarczone.

- w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 402(3) § 1 pkt 5 ksh, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php

Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki dopuszcza możliwość głosowania korespondencyjnego. W tym celu Zarząd Spółki umieści na stronie internetowej Spółki http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wzór formularza do wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki na adres TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub na wskazany adres e-mail: walnezgromadzenie@tup.com.pl lub faxem na numer +48 22 721 38 57, nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie później niż w chwili zarządzenia głosowania.

Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2013r.

Miejsce publikacji informacji dotyczących walnego zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące walnego zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php oraz w Sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.