GETIN (GTN): Zawarcie umowy znaczącej przez jednostkę zależną od Emitenta - raport 32

Raport bieżący nr 32/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”) informuje, że otrzymał w dniu 07 października 2013 roku od Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”), jednostki zależnej od Emitenta informację, że w dniu 07 października 2013 spółka LC Corp Sky Tower sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (jednostka zależna od Banku) ("Sprzedający”) zawarła ze spółką RB Finance Expert S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Sprzedającego ("Umowa”). Na mocy Umowy Sprzedający i Kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy, na mocy której Sprzedający przeniesie na Kupującego własność przedsiębiorstwa Sprzedającego i wyda mu to przedsiębiorstwo, a Kupujący przedsiębiorstwo odbierze i zapłaci Sprzedającemu cenę sprzedaży ("Umowa Przyrzeczona”), przy czym Umowa Przyrzeczona powinna zostać zawarta do dnia 30 października 2013 roku.

Strony zgodnie postanowiły, że przedmiotem Umowy Przyrzeczonej będzie prowadzone przez Sprzedającego przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego obejmujące w szczególności współwłasność w udziale wynoszącym na dzień zawarcia Umowy 12647853/14523463 zabudowanej działki o numerze ewidencyjnym 14/6 (o powierzchni 23,798 m2) usytuowanej przy ul. Powstańców Śląskich 95, Gwiaździstej 62, 64, 66 i Szczęśliwej 33, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00050586/6, wraz z posadowionym na tej działce budynkiem, obejmującym następujące 3 (trzy) części biurowo-handlowo-mieszkalno-usługowe stanowiące łącznie kompleks pod nazwą "Sky Tower”. Strony Umowy zastrzegły, że ze względu na trwającą sprzedaż lokali mieszkalnych wysokość udziału we współwłasności działki o numerze 14/6 będzie ulegała zmianie i zostanie ostatecznie określona przez Strony w Umowie Przyrzeczonej. W wykonaniu Umowy Przyrzeczonej, zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy, nastąpi przejście zakładu pracy będącego składnikiem Przedsiębiorstwa na Kupującego, który stanie się z mocy prawa stroną (pracodawcą) w dotychczasowych stosunkach pracy w odniesieniu do wszystkich pracowników Sprzedającego.

Jednocześnie strony Umowy zobowiązały się do zawarcia w Umowie Przyrzeczonej postanowień o przejęciu wszelkich długów i zobowiązań wynikających z umowy kredytu zawartej pomiędzy Sprzedającym a konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. ("Konsorcjum Banków”) w dniu 29 grudnia 2012 roku, z późniejszymi zmianami, na podstawie której Konsorcjum Banków udzieliło Sprzedającemu – na warunkach określonych w umowie kredytu – kredytu inwestycyjnego w kwocie 56.899.004,26 euro (równowartość 231.834.992,86 zł) ("Umowa Kredytu”), z uwzględnieniem umów zabezpieczających dotyczących Umowy Kredytu, na podstawie których to postanowień Kupujący z chwilą nabycia Przedsiębiorstwa wstąpi w miejsce Sprzedającego (dłużnika), który zostanie z wyżej wymienionych długów i zobowiązań zwolniony, zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu Cywilnego.

Cena sprzedaży Przedsiębiorstwa została ustalona zgodnie z następującą formułą:

Cena = A – B - C, gdzie:

A - oznacza wartość Przedsiębiorstwa, która na dzień zawarcia Umowy wynosi 499.000.000 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć milionów) złotych,

B – oznacza wartość wszelkich zobowiązań z Umowy Kredytu, które zostaną przejęte przez Kupującego tj. kwotę wypłaconego kredytu inwestycyjnego (kwota główna) w wysokości 56.899.004,26 euro (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy i cztery euro 26/100), która po przeliczeniu według kursu wynikającego z umów zabezpieczających dotyczących Umowy Kredytu (4,2180 złotych/euro) odpowiada kwocie 240.000.000 zł oraz kwotę naliczonych, lecz nie zapłaconych do dnia przejęcia długu odsetek i innych świadczeń ubocznych naliczonych na podstawie Umowy Kredytu i umów zabezpieczających;

C - oznacza wartość wszelkich zobowiązań z wyżej wymienionych umów zabezpieczających, które zostaną przejęte przez Kupującego na dzień przejęcia długu.

Strony Umowy postanowiły, że sporządzona zostanie wycena Przedsiębiorstwa, przez uprawniony do tego niezależny podmiot, której celem będzie ustalenie, czy wartość Przedsiębiorstwa wskazana w lit. A powyżej odpowiada wartości rynkowej Przedsiębiorstwa na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Cena zostanie zapłacona przez Kupującego w całości, przy czym Strony dopuszczają możliwość potrąceń. Cena zostanie zapłacona przez Kupującego Sprzedającemu w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Strony Umowy postanowiły, że Zobowiązanie Kupującego do zawarcia Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest wyłącznie od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1) otrzymania przez Sprzedającego od wszystkich banków wchodzących w skład Konsorcjum Banków zgody na zawarcie i wykonanie Umowy Przyrzeczonej, w tym na wstąpienie przez Kupującego w miejsce Sprzedającego (dłużnika), który zostanie zwolniony z długów i zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu (zgodnie z art., 519 Kodeksu Cywilnego) oraz

2) otrzymania przez Sprzedającego od wszystkich banków wchodzących w skład Konsorcjum Banków zgody na zbycie przez LC Corp B.V. (obligatariusz), na rzecz Kupującego, obligacji imiennych zerokuponowych serii LCST02 o numerach od 1 do 59, o wartości nominalnej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) każda, łącznej wartości nominalnej 236.000.000 zł (dwieście trzydzieści sześć milionów złotych), które zostały wyemitowane przez Sprzedającego 26 czerwca 2013 roku oraz zaciągnięcie pożyczki przez Kupującego od LC Corp B.V. w kwocie 236.000.000 zł (dwieście trzydzieści sześć milionów złotych).

W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych.

Kryterium uznania przez Emitenta Umowy za znaczącą jest wartość Umowy, która według informacji i szacunków Emitenta przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, a nadto fakt, że przedmiotem transakcji jest Przedsiębiorstwo o wartości określonej powyżej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).