Alterco obejmie akcje Reinholda, Trionu i TFI Omega

W Wigilię wieczorem spółka Alterco poinformowała o zawarciu umowy inwestycyjnej, na podstawie której Reinhold Polska kupi od Alterco 100 proc. udziałów w firmie posiadającej udziały w spółkach celowych, realizujących osobne projekty nieruchomościowe. Reinhold Polska ma też nabyć od Rubicon Partners 100 proc. udziałów w firmie Cracovia Invest, będącej właścicielem nieruchomości położonej w Krakowie, o powierzchni 5,892 mkw. Wartość aktywów sprzedawanych przez Rubicon Polska Reinholdowi wynosi 6 mln zł.

Jednocześnie Alterco i Rubicon obejmą nowo emitowane akcje zwykłe w kapitale zakładowym Reinhold Polska, opłacając je w całości ze środków uzyskanych ze sprzedaży wymienionych aktywów.

"Dokładne liczby akcji, które zostaną zaoferowane Alterco oraz Rubicon, uzależnione będą od wyników wyceny zbywanych przez te podmioty aktywów, przeprowadzonej przez niezależnego biegłego. W ramach powyższej emisji, dojdzie do konwersji na akcje istniejącego zadłużenia Reinhold Polska względem jej akcjonariusza, Reinhold Group, wynikającego z udzielonej pożyczki w kwocie 9.500.000 zł" - napisano w komunikacie.

Wśród warunków zawieszających transakcję jest m.in. uzyskanie zgody ze strony szwedzkiego organu na kupno papierów Reinhold Polska bez konieczności ogłaszania wezwania na pozostałe akcje spółki, potwierdzenie poprzez niezależne wyceny wartości aktywów przejmowanych przez Reinhold Polska.

Musi też zostać wyrażona zgoda na transakcję przez WZA Reinhold Polska. Walne miałoby podjąć uchwałę o emisji nowych akcji w liczbie wynikającej z wycen oraz wartości zadłużenia spółki wobec Reinhold Group, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu zaoferowania nowych akcji Alterco, Rubicon oraz Reinhold Polska, oraz przy założeniu, że cena emisyjna akcji wynosić będzie 6 zł.

Transakcja zostanie przeprowadzona, o ile wcześniej Alterco udzieli Reinhold Polska finansowania w postaci pożyczki w kwocie 1 mln zł na okres do 7 lutego 2012 roku.

"(...) Rubicon pośrednio nabędzie od Reinhold Group, za cenę 5 mln zł, 900.000 sztuk uprzywilejowanych akcji serii A oraz 128.731 sztuk akcji zwykłych serii B, obecnie będących przedmiotem zastawu zabezpieczającego spłatę pożyczki w wysokości 4 mln zł udzielonej Reinhold Polska przez Rubicon w dniu 22.09.2010 r." - napisano w komunikacie.

"Celem przeprowadzenia powyższych transakcji jest realizacja strategii Grupy Alterco w obszarze inwestycji komercyjnych" - poinformowała Alterco.

W kolejnym komunikacie Alterco podała, że jej spółka zależna Grandecassius z siedzibą na Cyprze sprzedała 100 proc. akcji spółki pośrednio zależnej od Alterco, CF Plus, firmie Trion, za ponad 67 mln zł. Jednocześnie Grandecassius i Trion podpisały umowę objęcia akcji serii S wyemitowanych przez Trion.

Grandecassius obejmie 112,2 mln akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł za łączną kwotę 56,1 mln zł, co da mu 65,99 proc. udziału w ogólnej liczbie głosów.

"Celem przeprowadzenia powyższych transakcji jest realizacja strategii grupy Alterco w dziedzinie budownictwa jednorodzinnego" - podano w raporcie.

Zakup akcji ma być sfinansowany ze środków własnych spółki Grandecassius.

"Trion, dzięki połączeniu z Grupą Alterco, uzyska możliwość wybudowania około 800 domów w okolicach największych polskich aglomeracji. Spółka planuje realizację i sprzedaż nowoczesnych, podmiejskich osiedli mieszkaniowych, przeznaczonych dla średniozamożnych nabywców (...) Kluczową przewagą rynkową projektów nieruchomościowych realizowanych przez TRION będzie bardzo dobra lokalizacja oraz atrakcyjna cena" - poinformował Trion w komunikacie prasowym.

Trion poinformował, że w ramach grupy Alterco, prowadzi również rozmowy z jednym z największych europejskich deweloperów specjalizujących się w budownictwie jednorodzinnym. Ich celem jest nawiązanie strategicznej i długoterminowej współpracy branżowej.

"Dzięki transakcji zakupu akcji Trion przez grupę Alterco uzyskaliśmy dostęp do atrakcyjnych, dobrze zlokalizowanych nieruchomości przeznaczonych pod budownictwo jednorodzinne. Tym samym wdrażamy zapowiadaną już wcześniej strategię, zakładającą nie tylko zmianę profilu, ale przede wszystkim dynamiczne wejście w nowe obszary działalności biznesowej. Ponadto rozmowy biznesowe prowadzone ze znaczącym, europejskim deweloperem i ewentualna współpraca - nie wykluczająca również związków kapitałowych - pozwoli nam na osiągnięcie kolejnych przewag konkurencyjnych" - poinformował cytowany w komunikacie Jarosław Żołędowski, prezes Trionu.

W odrębnym raporcie Alterco poinformowało o zawarciu dwóch przedwstępnych umów, na mocy których, nabędzie za pośrednictwem firmy Trigon Dom Maklerski 100 proc. akcji TFI Omega.

Na podstawie pierwszej z umów Alterco kupi od spółki Tiga 47.083 akcji towarzystwa, objętych przez Tiga za łączną cenę emisyjną 20 mln zł. Druga umowa przewiduje kupno przez Alterco 65.917 sztuk akcji TFI Omega, objętych przez Tiga Holding za łączną cenę emisyjną 28 mln zł.