MIDAS (MDS): Drugie zawiadomienie akcjonariuszy Midas S.A. o planowanym połączeniu transgranicznym ze spółką zależną Conpidon. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Midas Spółka Akcyjna ("Midas” lub "Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 w związku z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych ("Ksh”), zawiadamia akcjonariuszy Midas o planowanym połączeniu transgranicznym ("Połączenie”) Midas oraz Conpidon Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Costakis.PantelidesAve 1, KolokasidesBuilding 3rd Floor, kod pocztowy 1010, Nikozja, Cypr, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki, Wydział Rejestrowy Przedsiębiorstw oraz Kuratora Masy Upadłościowej w Nikozji pod numerem HE 288399 ("Conpidon” lub "Spółka Przejmowana”).

Połączenie nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej

oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,

zgodnie z:

(i) Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 2¹ (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 491 i następne, w szczególności Artykuły 5161-51618) Ksh

oraz

(ii) Sekcjami 201 Θ do 201 ΚΔ (Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych) Cypryjskiego Prawa Spółek, Cap 113 Republiki Cypru zmienionym przez Law N.186(I)/2007 (“Cypryjskie Prawo Spółek”).

W wyniku Połączenia, Midas - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 Ksh w związku z art. 516¹ Ksh i Sekcji 201 KΔ (1) (α) ( β) (γ) Cypryjskiego Prawa Spółek – wstąpi, z dniem Połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Conpidon, a Conpidon ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.

Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 Ksh w związku z art. 516¹ Ksh, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Po dokonaniu Połączenia, Midas będzie spółką powstałą w wyniku transgranicznego połączenia i nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej w związku z Połączeniem.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 29 kwietnia 2013 roku i opublikowanym w dniu 7 maja 2013 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 87 (4204), poz. 6175 oraz w raporcie bieżącym nr 15/2013 z dnia 29 kwietnia 2013 roku.

Jednocześnie Zarząd Midas informuje, iż następujące dokumenty:

1. Plan Połączenia,

2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli były sporządzane)

oraz

3. Sprawozdanie Zarządu Midas uzasadniające połączenie,

("Dokumenty Połączeniowe”) są dostępne do wglądu akcjonariuszy i pracowników Midas począwszy od dnia publikacji Pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy Midas o planowanym połączeniu transgranicznym z Conpidon, to jest od dnia 17 maja 2013 roku do dnia 21 czerwca 2013 roku, to jest do dnia, na który zwołano Zwyczajne Walne Zgromadzenie Midas.

Dokumenty Połączeniowe są dostępne do wglądu w siedzibie Midas, przy ul. Lwowskiej 19 w Warszawie, budynek Norway House, piętro 1, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 17.00.

Akcjonariusze i pracownicy Midas mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Midas odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.