ITI (ITI): Aktualizacja informacji zawartych w prospekcie - raport 35
W związku z uzyskaniem przez Emitenta informacji o: podpisaniu
przez TVN Sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej, zmianie stanu
postępowań przed KRRiT i URT, zmianie członka Rady Nadzorczej TVN
Sp. z o.o. oraz zawarciu pomiędzy Onet.pl S.A. a Energis Polska
Sp. z o.o. umowy o świadczenie usług polegających na oferowaniu
dostępu do sieci Internet przy wykorzystaniu zewnętrznej
infrastruktury sprzętowej, udzieleniu przez Grupę Onet.pl S.A.
pożyczek spółce Onet.pl S.A., zawarciu ugody dotyczącej spłaty
zobowiązań Onet.pl S.A. wobec Banku Handlowego w Warszawie S.A.,
podpisaniu aneksów do umów kredytowych zawartych pomiędzy Onet.pl
S.A. oraz BRE Bank S.A., zbyciem przez Grupę Onet.pl S.A. akcji
spółki Optimus S.A. oraz wydaniem przez Sąd decyzji o wpisie
zastawu rejestrowego na akcjach Grupa Onet.pl S.A. do rejestru
zastawów, i związanym z tymi wydarzeniami przygotowaniem
odpowiednich uzupełnień do prospektu, niniejszym dokonywane są
następujące aktualizacje w treści prospektu emisyjnego ITI
Holdings S.A. (Grupa ITI, Spółka) (podane w kolejności
prezentowania poszczególnych zagadnień w prospekcie):
Rozdział IV, pkt 15, str. 95, schemat I
W wyniku transakcji zbycia przez Grupę Onet.pl S.A. transzy
930.000 akcji spółki Optimus S.A. (rozliczona w dniu 5 sierpnia
2002 roku) oraz kolejnej transzy 630.000 akcji spółki Optimus S.A.
(transakcja rozliczona w dniu 20 września 2002 roku), spółka Grupa
Onet.pl S.A. ograniczyła stan posiadania akcji spółki Optimus S.A.
do 300.000 akcji tej spółki, które uprawniają do 3,20% głosów na
walnym zgromadzeniu Optimus S.A. oraz analogicznego udziału w
kapitale zakładowym spółki Optimus S.A. W związku z realizacją
powyższych transakcji, o których spółka Grupa Onet.pl S.A.
informowała w raportach bieżących, udział spółki Grupa Onet.pl
S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu i w kapitale
zakładowym spółki Optimus S.A. został ograniczony z 18,65% (jak
dotychczas było to podane w Schemacie I) do 3,20%.
Rozdział IV, pkt 15, str. 100
Ostatnie zdanie podpunktu (5) zostaje zastąpione następującym
fragmentem:
W wyniku wykonywania umowy zawartej pomiędzy BRE Bank S.A. i Grupa
Onet w dniu 24 grudnia 2001 roku zawarte zostały kolejne dwie
transakcje sprzedaży akcji Optimus S.A. posiadanych przez Grupa
Onet. W dniu 5 sierpnia 2002 roku została rozliczona transakcja
sprzedaży na rzecz Kredyt Bank S.A. transzy 930.000 akcji Optimus
S.A., które uprawniały do oddawania 8,74% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu Optimus S.A. oraz analogicznego udziału w kapitale
zakładowym tej spółki. W dniu 20 września 2002 roku rozliczona
została transakcja sprzedaży przez Grupa Onet na rzecz BRE Bank
S.A. kolejnej transzy 630.000 akcji spółki Optimus S.A., które
uprawniały do oddawania 6,71% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu
Optimus S.A. oraz analogicznego udziału w kapitale zakładowym tej
spółki. W wyniku zawarcia powyższych transakcji, z dniem 20
września 2002 roku Grupa Onet posiada 300.000 akcji spółki Optimus
S.A., które uprawniają do oddawania 3,20% głosów na walnym
zgromadzeniu Optimus S.A. oraz 3,20% udziału w kapitale zakładowym
tej spółki.
Rozdział IV, pkt 15.1., str. 101
W 3 akapicie na stronie 101 dokonywana jest aktualizacja zawartych
tam informacji w związku ze zmianą w składzie Rady Nadzorczej TVN
Sp. z o.o., która miała miejsce w dniu 22 sierpnia 2002 roku, w
wyniku której w miejsce Michaela Finkelsteina powołany został
Harry Sloan.
Rozdział V, pkt 9.4., str. 174
Na początku podpunktu dodaje się podtytuł o następującej treści:
Umowa w sprawie wspólnego świadczenia wirtualnych usług
internetowych zawarta w dniu 6 września 2002 roku pomiędzy Onet.pl
S.A. i Energis Polska Sp. z o.o.
Powyższa umowa określa warunki współpracy pomiędzy Onet.pl S.A.
oraz Energis Polska Sp. z o.o. w zakresie prowadzenia działalności
polegającej na oferowaniu użytkownikom publicznej sieci
telekomunikacyjnej dostępu do Internetu z wykorzystaniem
infrastruktury telekomunikacyjnej Energis Polska Sp. z o.o..
Onet.pl S.A. na mocy podpisanej umowy będzie oferował usługę
Virtual ISP (VISP), czyli dostęp do sieci Internet przy
wykorzystaniu zewnętrznej infrastruktury sprzętowej.
Zgodnie z umową całkowity przychód netto (zgodnie z definicją tego
terminu zawartą w umowie) uzyskany z tytułu świadczenia usług
będących jej przedmiotem, będzie podlegał podziałowi pomiędzy
Onet.pl S.A. oraz Energis Polska Sp. z o.o. na zasadach
szczegółowo w niej określonych.
Strony postanowiły, że umowa będzie obowiązywała przez okres
pięciu lat, od daty rozpoczęcia świadczenia usług będących jej
przedmiotem i może zostać rozwiązana jedynie z powodów wskazanych
poniżej. W okresie pierwszych czterech lat jej obowiązywania,
Onet.pl S.A. ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem
jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, jeżeli gwarantowany poziom
usług (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w umowie) nie
został zachowany w okresie trzech kolejnych miesięcy lub przez
okres czterech jakichkolwiek miesięcy w danym roku. Z
zastrzeżeniem jednakże, że jeżeli powyższy gwarantowany poziom
usług nie zostanie zachowany, w okolicznościach szczegółowo
określonych w umowie, powyższe postanowienie nie będzie miało
zastosowania. W przypadku, gdy świadczenie usług będących
przedmiotem umowy, nie zostało rozpoczęte w ustalonym przez strony
terminie, każda ze stron może rozwiązać umowę ze skutkiem
natychmiastowym, chyba że strony wspólnie podejmą decyzję o
zmianie terminu rozpoczęcia świadczenia usług.
Umowa przewiduje również możliwość jej rozwiązania przez każdą ze
stron z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia, w
przypadku, gdy: (I) druga strona naruszy jakiekolwiek obowiązki
przewidziane w umowie i nie zaprzestanie tych naruszeń w ciągu
trzydziestu dni od otrzymania od strony przeciwnej pisemnego
żądania ich zaprzestania; (II) druga strona utraci jakąkolwiek
licencję, zezwolenie władz lub inny tytuł prawny umożliwiający
wypełnianie obowiązków wynikających z niniejszej umowy; lub (III)
w przypadku ogłoszenia upadłości drugiej strony, rozpoczęcia
postępowania układowego z wierzycielami lub postępowania
likwidacyjnego; lub (IV) gdy podmiot bezpośrednio konkurencyjny
wobec jednej ze stron nabędzie udziały pozwalające na bezpośrednie
lub pośrednie kontrolowanie drugiej strony.
Umowa, może również zostać rozwiązana: (I) przez Onet.pl S.A.
zgodnie z przewidzianym w umowie trybem - w przypadku, gdy
określone w umowie parametry nie zostaną spełnione przez Energis
Polska Sp. z o.o., (II) przez Onet.pl S.A. - w przypadku
wystąpienia określonych zdarzeń związanych z działalnością
konkurencyjną, oraz (III) przez każdą ze stron, z zachowaniem
jednomiesięcznego wypowiedzenia, w przypadku, gdy wywołana siłą
wyższą okoliczność, uniemożliwiająca wykonanie umowy trwa dłużej
niż 90 dni.
Rozdział V, pkt 15.1., str. 190
W podtytule Umowa kredytu zawarta pomiędzy Emitentem jako
kredytobiorcą oraz BRE Bank S.A. jako agentem i Westdeutsche
Landesbank Girozentrale (Oddział w Londynie) łącznie jako
kredytodawcami i Westdeutsche Landesbank Polska S.A. jako agentem
płatności w dniu 30 kwietnia 2002 roku na końcu dodaje się
fragment o następującej treści:
W dniu 20 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, Wydział XVIII Gospodarczy - Rejestru Zastawów wydał
postanowienie o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego
na 1.390.886 imiennych akcjach serii A Grupa Onet.pl S.A.. Wpisu
dokonano w dniu 24 czerwca 2002 r. pod pozycją 916252.
Rozdział V, pkt 15.1., str. 190
W opisie umowy nr 02/441/01/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym
zawartej przez TVN Sp. z o.o. z BRE Bank S.A. w dniu 13 lutego
2001 roku, na końcu aktualnego opisu dodany zostaje fragment o
następującej treści:
W dniu 21 czerwca 2002 r. strony umowy podpisały do niej aneks nr
3, na mocy którego TVN Sp. z o.o. jest uprawniony do dysponowania
udostępnionymi na mocy powyższej umowy środkami do dnia 30 grudnia
2002 roku. Zmianie uległa również data, do której bank jest
uprawniony do wystawienia tytułu egzekucyjnego. Zgodnie z
podpisanym w dniu 21 czerwca 2002 roku aneksem, bank jest
upoważniony do wystawienia tytułu egzekucyjnego do dnia 30 czerwca
2003 roku.
Rozdział V, pkt 15.1., str. 192
Ostatnie zdanie podpunktu dotyczącego umowy o kredyt inwestycyjny
zawartej w dniu 9 marca 2000 roku pomiędzy Onet.pl S.A. i Bankiem
Handlowym w Warszawie S.A. zostaje zastąpione fragmentem o
następującej treści:
Spółka Onet.pl S.A. podpisał w dniu 14 sierpnia 2002 roku
porozumienie z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotyczące
ustalenia zasad i warunków spłaty przez Onet.pl zadłużenia w
stosunku do banku, wynikającego z opisanej powyżej umowy o kredyt
podpisanej w dniu 9 marca 2000 roku. W dniu podpisania
porozumienia, tj. 14 sierpnia 2002 roku, zobowiązania Onet.pl w
stosunku do banku związane z powyższą umową wynosiły 7.083.333,31
PLN. Onet.pl zobowiązał się do ich spłaty w pięciu miesięcznych
ratach, począwszy od sierpnia 2002 roku. Onet.pl zobowiązany jest
również do zapłaty odsetek od powyższej sumy w wysokości stopy
WIBOR powiększonej o 1,1% marży rocznie. Środki na spłatę
powyższego zadłużenia pochodzić będą z pożyczki, udzielonej spółce
Onet.pl S.A. przez spółkę Grupa Onet.pl S.A. w dniu 8 sierpnia
2002 roku.
Rozdział V, pkt 15.1., str. 193
W podtytule: Umowa kredytowa o kredyt obrotowy złotowy zawarta
przez Onet jako kredytobiorcą z BRE Bank S.A. jako kredytodawcą w
dniu 4 stycznia 2001 roku z późniejszymi zmianami na końcu dodaje
się fragment o następującej treści:
W dniu 30 sierpnia 2002 r. strony zawarły aneks nr 4 do powyższej
umowy kredytowej, na mocy którego kwota udzielonego kredytu
została zmniejszona do 5.000.000,00 PLN. Ostateczny termin spłaty
kredytu i odsetek został określony na dzień 31 lipca 2003 roku.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stropy WIBOR
dla depozytów jednomiesięcznych powiększonej o stały składnik w
wysokości 2,2% p.a. W przypadku niespłacenia przez Onet
jakiejkolwiek kwoty, do której jest on zobowiązany na podstawie
powyżej umowy kredytowej w dniu jej wymagalności, Onet będzie
zobowiązany do zapłaty odsetek od tej kwoty, poczynając od dnia w
którym przypadał termin jej wymagalności do dnia faktycznej
zapłaty według stopy przewyższającej o 50% stopę oprocentowania
kredytu. Zgodnie z zawartym aneksem, prawne zabezpieczenie kredytu
stanowi: (i) weksel in blanco wystawiony przez Onet wraz z
deklaracją wekslową, oraz (ii) poręczenie Emitenta do łącznej
kwoty 5.000.000 PLN na podstawie oświadczenia z dnia 5 września
2002 roku. Ponadto, kredytobiorca poddał się dobrowolnie egzekucji
na rzecz banku do wysokości 5.500.000 PLN, oraz upoważnił bank do
wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do dnia 31 stycznia
2004 roku. Warunki wypowiedzenia umowy kredytowej pozostały bez
zmian.
Rozdział V, pkt 15.1., str. 193
W podtytule: Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny złotowy zawarta
przez Onet jako kredytobiorcą z BRE Bank S.A. jako kredytodawcą w
dniu 4 stycznia 2001 roku z późniejszymi zmianami na końcu dodaje
się fragment o następującej treści:
W dniu 30 sierpnia 2002 r. strony zawarły aneks nr 3 do powyższej
umowy kredytowej. Kwota udzielonego kredytu pozostała bez zmian.
Zgodnie z aneksem, Onet będzie spłacał kredyt począwszy od 31
sierpnia 2002 r w 32 miesięcznych ratach w wysokości 160.000 oraz
ostatniej racie w wysokości 53.162,16 PLN. Ostateczny termin
spłaty kredytu i odsetek został określony na dzień 30 kwietnia
2005 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej
stropy WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększonej o stały
składnik w wysokości 2,5% p.a. W przypadku niespłacenia przez Onet
jakiejkolwiek kwoty, do której jest on zobowiązany na podstawie
powyżej umowy kredytowej w dniu jej wymagalności, Onet będzie
zobowiązany do zapłaty odsetek od tej kwoty, poczynając od dnia w
którym przypadał termin jej wymagalności do dnia faktycznej
zapłaty według stopy przewyższającej o 50% stopę oprocentowania
kredytu. Zgodnie z zawartym aneksem prawne zabezpieczenie kredytu
stanowi: (i) weksel in blanco wystawiony przez Onet wraz z
deklaracją wekslową, oraz (ii) poręczenie Emitenta do łącznej
kwoty 5.173.162,16 PLN na podstawie oświadczenia z dnia 5 września
2002 roku. Ponadto, kredytobiorca poddał się dobrowolnie egzekucji
na rzecz banku do wysokości 5.700.000 PLN oraz upoważnił bank do
wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do dnia 31 stycznia
2006 roku. Warunki wypowiedzenia umowy kredytowej pozostały bez
zmian.
Rozdział V, pkt 15.1., str. 193
W podtytule: Umowa kredytowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta
przez Onet jako kredytobiorcą z BRE Bank S.A. jako kredytodawcą w
dniu 12 stycznia 2001 roku z późniejszymi zmianami na końcu dodaje
się fragment o następującej treści:
W dniu 30 sierpnia 2002 r. strony zawarły aneks nr 2 do powyższej
umowy, na mocy którego kwota udostępnionego kredytu została
zwiększona do wysokości 4.800.000,00 PLN. Ostateczny termin spłaty
kredytu i odsetek został określony na dzień 31 lipca 2003 roku.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stropy WIBOR
dla depozytów jednomiesięcznych powiększonej o stały składnik w
wysokości 2,2% p.a. W przypadku niespłacenia przez Onet
jakiejkolwiek kwoty, do której jest on zobowiązany na podstawie
powyżej umowy kredytowej w dniu jej wymagalności, Onet będzie
zobowiązany do zapłaty odsetek od tej kwoty, poczynając od dnia w
którym przypadał termin jej wymagalności do dnia faktycznej
zapłaty według stopy przewyższającej o 50% stopę oprocentowania
kredytu. Zgodnie z aneksem, prawne zabezpieczenie kredytu stanowi:
(i) weksel in blanco wystawiony przez Onet wraz z deklaracją
wekslową, oraz (ii) poręczenie Emitenta do łącznej kwoty 4.800.000
PLN na podstawie oświadczenia z dnia 5 września 2002 roku.
Ponadto, kredytobiorca poddał się dobrowolnie egzekucji na rzecz
banku do wysokości 5.300.000 PLN, oraz upoważnił bank do
wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do dnia 31 stycznia
2004 roku. Warunki wypowiedzenia umowy kredytowej pozostały bez
zmian.
Rozdział V, pkt 15.2.2., str. 198
W związku z udzieleniem przez spółkę Grupa Onet.pl S.A. spółce
Onet.pl S.A. kolejnych pożyczek, w tabeli dotyczącej pożyczek
udzielonych w ramach Grupy ITI, po wierszu 57, jako trzy kolejne
wiersze, zostają dodane:
58. Grupa Onet (2) - 4.000.000 PLN - 16 maja 2002 r. - w 12
równych miesięcznych ratach począwszy od dnia 11 marca 2005 r.,
odsetki od pożyczki za okres od zawarcia umowy do dnia 31 grudnia
2002 roku są płatne jednorazowo nie później niż w terminie do dnia
31 marca 2003 r., z zastrzeżeniem powyższego odsetki począwszy od
odsetek należnych za miesiąc styczeń 2003 r. płatne są miesięcznie
- WIBOR dla depozytów jednorocznych plus 2,0% per annum -
4.000.000 (3).
59. Grupa Onet (2) - 7.100.000 PLN - 8 sierpnia 2002 r. - w 24
równych miesięcznych ratach począwszy od dnia 8 sierpnia 2005 r.,
odsetki od pożyczki za okres 1 roku od przekazania pierwszej
transzy pożyczki są płatne jednorazowo nie później niż w terminie
do dnia 20 sierpnia 2003 r., z zastrzeżeniem powyższego odsetki
począwszy od odsetek należnych za miesiąc wrzesień 2003 r. płatne
są miesięcznie - WIBOR dla depozytów jednorocznych plus 2,0% per
annum - 7.100.000 (3).
60. Grupa Onet (2) - 4.500.000 PLN - 26 września 2002 r. - w 24
równych miesięcznych ratach począwszy od dnia 26 września 2005 r.,
odsetki od pożyczki za okres 1 roku od przekazania pierwszej
transzy pożyczki są płatne jednorazowo nie później niż w terminie
do dnia 30 września 2003 r., z zastrzeżeniem powyższego odsetki
począwszy od odsetek należnych za miesiąc październik 2003 r.
płatne są miesięcznie - WIBOR dla depozytów jednorocznych plus
2,0% per annum - 4.500.000 (3).
Rozdział V, pkt 17.3.1., str. 221
W wierszach 10 i 12 tabeli w kolumnie Stadium postępowania
ostatnie zdanie uaktualnionego opisu o treści:
Przewodniczący KRRiTV nie wydał jeszcze decyzji w przedmiotowej
sprawie.
zostaje zastąpione w wierszu 10 zdaniem o następującej treści:
Postępowanie zostało zakończone decyzją Przewodniczącego KRRiTV Nr
DK-228/2002-4/232 z dnia 20 sierpnia 2002 roku, zmieniającą
koncesję w części technicznej zgodnie z wnioskiem
koncesjonariusza.
a w wierszu 12 zostaje zastąpione zdaniem o następującej treści:
Postępowanie zostało zakończone decyzją Przewodniczącego KRRiTV Nr
DK-227/2002-1/273 z dnia 20 sierpnia 2002 roku, zmieniającą
koncesję w części technicznej zgodnie z wnioskiem koncesjonariusza.
Rozdział V, pkt 17.3.1., str. 222
W wierszu 15 tabeli w kolumnie Stadium postępowania na końcu
aktualnego opisu dodany zostaje fragment o treści:
Postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2002 roku Prezes URTiP odmówił
zgody na zwiększenie poziomu mocy promieniowania stacji nadawczej
w Katowicach Bytkowie. TV Wisła Sp. z o.o. nie złożyła wniosku o
ponowne rozpatrzenie sprawy.
Jako ostatnie zdanie pierwszego akapitu sekcji zatytułowanej
Skargi złożone do Naczelnego Sądu Administracyjnego na decyzje
Prezesa URT dodana zostaje zdanie o treści:
Pismem z dnia 1 października 2002 roku skarga do NSA złożona przez
TVN Sp. z o.o. została wycofana a spółka wniosła o umorzenie
postępowania.
Jako ostatnie zdanie drugiego akapitu sekcji zatytułowanej Skargi
złożone do Naczelnego Sądu Administracyjnego na decyzje Prezesa
URT dodana zostaje zdanie o treści:
Pismem z dnia 28 sierpnia 2002 roku skarga do NSA złożona przez TV
Wisła Sp. z o.o. została wycofana a spółka wniosła o umorzenie
postępowania.
Jako ostatnie zdanie trzeciego akapitu sekcji zatytułowanej Skargi
złożone do Naczelnego Sądu Administracyjnego na decyzje Prezesa
URT dodana zostaje zdanie o treści:
Pismem z dnia 1 października 2002 roku skarga do NSA złożona przez
TVN Sp. z o.o. została wycofana a spółka wniosła o umorzenie
postępowania.
