UNIMIL (UML): Cele programu opcji menedżerskich - raport 35

W nawiązaniu informacji o uchwałach podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 1 października 2004 roku, mając na uwadze obszerność oraz stopień skomplikowania uchwały w sprawie programu opcji menedżerskich Zarząd Unimil SA pragnie dodatkowo poinformować że :

· celem wprowadzenia do porządku obrad uchwały w sprawie programu opcji menedżerskich było stworzenie efektywnego instrumentu motywującego obecnie zatrudnionych oraz pozyskiwanych w przyszłości pracowników w szczególny sposób odpowiedzialnych za przeprowadzenie transakcji przejęcia wierzytelności wobec Grupy Condomi AG i jednocześnie restrukturyzację tej grupy. Posłużenie się takimi mechanizmami motywującymi jest z punktu widzenia Spółki szczególnie uzasadnione wobec skomplikowanej struktury transakcji wymagającej ponadnormatywnego nakładu pracy i zaangażowania przy jednoczesnym wysokim poziomie oczekiwań płacowych kadry menedżerskiej możliwej do pozyskania na terenie Niemiec. W takiej sytuacji posłużenie się programem opcji menedżerskiej na akcje Emitenta może w istotny sposób sprzyjać realizacji celów Spółki przy jednoczesnym ograniczeniu poziomu wydatków bieżących.

· szybkie stworzenie podstaw do wprowadzenia opcji menedżerskiej jest istotne zarówno z punktu widzenia oczekiwanej dynamiki procesu restrukturyzacji, który winien być zakończony w ciągu 18 miesięcy od dnia podjęcia uchwały jak i dla szybkiego zainteresowania potencjalnych menedżerów pracą dla spółki.

· spółka zobowiązana jest przed zamknięciem transakcji, a więc przed nabyciem wierzytelności zabezpieczonych na własnych akcjach wskazać zgodny z przepisami prawa cel przejęcia własnych akcji pozostających obecnie w posiadaniu Condomi. Celem takim w świetle art. 362 k.s.h jest przeznaczenie akcji dla pracowników w programie opcji menedżerskich, co pozwala na ograniczenie kosztów tworzenia analogicznych programów opartych o emisję nowego kapitału oraz redukuje koszty podatkowe związane z nabywaniem akcji własnych.

· program zakłada posłużenie się istniejącymi akcjami imiennymi, w celu ograniczenia możliwości szybkiego wprowadzenia takich akcji do obrotu i zapewnienia Spółce mechanizmu odebrania nawet przyznanych już akcji w razie zajścia przesłanek negatywnych. Zarząd Emitent, planuje przy tym, niezwłocznie po zamknięciu transakcji na wierzytelnościach Condomi a przed uruchomieniem programu opcji, odbycie walnego zgromadzenia w którego porządku obrad znajdzie się zmiana statutu obejmująca likwidację przywilejów przywiązanych do akcji imiennych. Celem programu nie jest bowiem przyznanie uprawionym z niego osobom przywilejów co do prawa głosu. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z obecnym statutem zachowanie takiego uprzywilejowania przy transferze akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

· uruchomienie programu wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki skład, której zostanie wyłoniony po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Oznacza to, że o istnieniu programu zadecydują - poprzez Radę Nadzorczą - nowi akcjonariusze Spółki, którzy obejma akcje serii C. Możliwe jest zatem zarówno podjęcie programu w kształcie określonym uchwałą z dnia 1 października 2004, wybór innych alternatywnych rozwiązań jak i zaniechanie realizacji opcji menedżerskiej.