ALCHEMIA (ALC): Data, godzina, miejsce i porządek obrad ZWZ - raport 27

Raport bieżący nr 27/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 39 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 czerwca 2006 r. o godzinie 11.00 w siedzibie Spółki Alchemia S.A. w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej

4. Przyjęcie porządku obrad

5. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w 2005 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2005 r.

11. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki

12. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki

13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

14. Dokonanie zmian w statucie Spółki

15. Rozpatrzenie zasad ładu korporacyjnego

16. Zamknięcie obrad

Zarząd Alchemia S.A. biorąc za podstawę art. 402 § 2 oraz art. 430 § 1 KSH podaje zakres zmian w Statucie Spółki odnośnie pkt. 14 porządku obrad:

Dotychczasowy art. 3 ust. 3.2 Statutu Spółki o treści:

"Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Nadodrzańskie

Zakłady Garbarskie w Brzegu."

otrzymuje brzmienie:

"Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Nadodrzańskie

Zakłady Garbarskie w Brzegu na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych."

Dotychczasowy art. 9 ust. 9.2 Statutu Spółki o treści:

"Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcji lub przez przeniesienie do kapitału akcyjnego części środków kapitału rezerwowego lub zapasowego z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 427 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych."

otrzymuje brzmienie:

"Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcji lub przez przeniesienie do kapitału akcyjnego części środków kapitału rezerwowego lub zapasowego z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych."

Do dotychczasowego art. 9 dodaje się ust. 9.3 o następującej treści:

"Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do dnia 18 maja 2009 roku do jednorazowego lub kilkakrotnego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę maksymalnie 104.000.000 zł (sto cztery miliony złotych) stanowiącą kapitał docelowy w rozumieniu art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w drodze emisji do 80.000.000 sztuk akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1,3 zł (jeden i 30/100 zł) każda, z zastrzeżeniem następujących warunków:

1) akcje mogą być wydawane także za wkłady niepieniężne lecz za zgodą Rady Nadzorczej;

2) wydawane akcje nie mogą być uprzywilejowane, ani rodzić uprawnień z art. 354 k.s.h.;

3) uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Do dotychczasowego art. 9 dodaje się ust. 9.4 o następującej treści:

"Zarząd Spółki przy podejmowaniu uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, upoważniony jest - za zgodą Rady Nadzorczej - do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części."

Dotychczasowy art. 17 Statutu Spółki o treści:

"Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

W przypadku gdy w trakcie kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum Rada Nadzorcza może w drodze uchwały dokooptować nowego członka.

Wybranie nowego członka Rady Nadzorczej w drodze dokooptowania wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

otrzymuje brzmienie:

"17.1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

17.2 W przypadku, gdy w trakcie kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka.

17.3 Wybór nowego członka Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 17.2 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

17.3. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę z udziałem członka wybranego w trybie art. 17.2"

Dotychczasowy art. 18 ust. 18.2 Statutu Spółki o treści:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy do chwili wyboru nowego Przewodniczącego."

otrzymuje brzmienie:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego."

Dotychczasowy art. 24 ust. 24.1 Statutu Spółki o treści:

"Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju każdego roku."

otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku."

Zarząd "Alchemia" S.A. informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki jest złożenie drogą pocztową na adres Spółki lub w jej siedzibie w Warszawie przy ul. Łucka 7/9 , w sekretariacie w godz. 9.00-17.00 imiennego świadectwa depozytowego przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, (tj. do dnia 22 czerwca 2006 r. włącznie). Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do

czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedstawić aktualny odpis z właściwego rejestru sądowego, wskazujący osoby uprawnione do ich reprezentacji. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pełnomocnictwem.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed dniem Zgromadzenia.

Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia przed salą obrad od godz. 10.45.

Karina Wściubiak - Prezes Zarządu