PEKAO (PEO): Data i porządek obrad NWZA - raport 24

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki SA informuje, że działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Banku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Polska Kasa Opieki SA, na dzień 8 kwietnia 2003r., o godz. 1100 w siedzibie Centrali Banku w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2002r.

7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Banku za 2002r.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2002r.

9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2002r.

10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2002r.

11. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności w 2002r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2002r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2002r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2002.

12. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku w 2002r.,

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2002r.,

3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2002r.,

4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2002r.,

5) podziału zysku netto Banku za 2002r.,

6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2002r.,

7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002r.,

8) udzielenia Członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002r.

13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję.

14. Rozpatrzenie wniosku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii E w ramach Programu Opcji Menedżerskich, wyłączenia w całości prawa poboru akcji Serii E oraz zmiany Statutu Banku. Podjęcie uchwały w tej sprawie po przedstawieniu przez Zarząd Banku opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru i wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji Serii E do obrotu publicznego.

16. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku w związku ze zmianami w Statucie Banku wynikającymi z podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii E.

17. Rozpatrzenie wniosku Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia zasad "Dobrych praktyk spółek publicznych w 2002" do stosowania w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i podjęcie uchwały w tej sprawie.

18. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku.

19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Banku.

20. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnych Zgromadzeń Banku.

21. Wolne wnioski.

22. Zamknięcie obrad.

Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza zostaną złożone do dnia 1 kwietnia 2003r. do godz. 15:00 w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, na parterze w pokoju nr 0070 i nie będą odebrane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Banku podaje do wiadomości treść projektowanych zmian w Statucie Banku z przytoczeniem postanowień dotychczas obowiązujących:

1) §1 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

"2.Bank Pekao SA stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy."

otrzymuje brzmienie:

"2.Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.",

2) § 2 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

"2. Bank używa skrótu firmy: "Bank Pekao SA" lub "Bank Polska Kasa Opieki SA",

otrzymuje brzmienie:

"2. Bank używa skrótu firmy "Bank Polska Kasa Opieki S.A.",

3) § 4 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

"2. Bank działa za pośrednictwem oddziałów i innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą."

otrzymuje brzmienie:

"2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą.",

4) skreśla się § 5 o brzmieniu:

"§ 5. Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i dokonywania czynności obrotu dewizowego.",

5) § 6 pkt 8 o dotychczasowym brzmieniu:

"8) Wykonywanie określonych czynności obrotu dewizowego, zgodnie z posiadanym upoważnieniem Prezesa Narodowego Banku Polskiego,"

otrzymuje brzmienie:

"8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,",

6) w § 6 ust. 1 dodaje się pkt 33, 34 i 35 w brzmieniu:

"33) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,

34) Wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego,

35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.",

7) § 8 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

" 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.",

otrzymuje brzmienie:

"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione.",

8) § 10 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

"2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.."

otrzymuje brzmienie:

"2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.",

9) § 10 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu:

"4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia lub rozwiązania Banku uchwała zapada większością co najmniej 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/4 kapitału zakładowego.",

otrzymuje brzmienie:

"4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia lub rozwiązania Banku uchwała zapada większością co najmniej 3/4 głosów, jeżeli reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.",

10) dotychczasowa treść § 12:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej.",

zostaje oznaczona jako ust. 1 i otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku .",

11) w § 12 dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.",

12) § 14 ust.1 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji."

otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.",

13) w § 14 skreśla się ust. 2 o brzmieniu:

"2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.",

14) w § 14 ust. 3 - 6 oznacza się odpowiednio jako ust. 2 - 5,

15) § 15 ust. 2 pkt 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"1) Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej,",

otrzymuje brzmienie:

"1) Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3.",

16) w § 15 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.",

17) § 17 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.",

otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.",

18) w § 18 pkt 9 i 10 otrzymują brzmienie:

"9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,

10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Banku nie mogących sprawować swoich czynności,",

19) w § 18 dotychczasowe punkty 9-15 oznacza się odpowiednio jako punkty 11-17,

20) § 21 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kadencja Zarządu Banku wynosi trzy lata.",

otrzymuje brzmienie:

"1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata.",

21) § 21 ust. 2 pkt 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Zarządu,",

otrzymuje brzmienie:

"1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3,",

22) w § 21 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku.",

23) § 23 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Zarząd Banku udziela i odwołuje prokury.

2. Zarząd Banku może upoważnić dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych Banku do udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania w kierowanych przez nich jednostkach czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych."

otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd Banku udziela prokury. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku.

2. Zarząd Banku może upoważnić:

1) członków Zarządu - w zakresie nadzorowanego przez nich obszaru działalności Banku,

2)dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych - w odniesieniu do zadań wykonywanych przez jednostki/komórki organizacyjne Banku, w zakresie przez nich nadzorowanym,

do samodzielnego udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.",

1) 24) § 27 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 165.748.203,- (sto sześćdziesiąt pięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście trzy) złote i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja i 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja.",

otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 166.121.847,- (sto sześćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset czterdzieści siedem) złotych i jest podzielony na 137.650.000,- (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 10.630.632 (dziesięć milionów sześćset trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja, 9.777.571 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja oraz nie więcej niż 373.644,- (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja".

1) Zgłoszenie do rejestru sądowego zmiany Statutu Banku określonej w pkt 24 nastąpi po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa i po złożeniu przez Zarząd Banku oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego (art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ksh), w którym zostanie dookreślona wysokość kapitału zakładowego w Statucie.

W związku ze zmianami w treści Statutu Banku Zarząd Banku podjął decyzję o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia projekt tekstu jednolitego Statutu o następującym brzmieniu:

STATUT

BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień niniejszego Statutu.

2. Bank Polska Kasa Opieki S.A. stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.

§ 2

1. Firma Banku brzmi: "Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".

2. Bank używa skrótu firmy: "Bank Polska Kasa Opieki S.A.".

§ 3

Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Bank może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą.

§ 5

Skreślony

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

§ 6

Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym:

1) Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,

2) Prowadzenie innych rachunków bankowych,

3) Udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,

4) Przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,

5) Wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,

6) Przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych,

7) Udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,

8) Prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,

9) Prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie,

10) Emitowanie bankowych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,

11) Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych,

12) Przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

13) Organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych,

14) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi,

15) Wykonywanie terminowych operacji finansowych,

16) Wykonywanie czynności powierniczych,

17) Wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

18) Prowadzenie kasy mieszkaniowej,

19) Świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,

20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,

21) Zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,

22) Dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi,

23) Dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,

24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości,

25) Dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie,

26) Prowadzenie działalności akwizycyjnej na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

27) Organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu,

28) Pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

29) Wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,

30) Świadczenie usług w zakresie transportu wartości,

31) Prowadzenie rachunków papierów wartościowych,

32) Wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i ustawy o funduszach inwestycyjnych,

33) Pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami,

34) Wydawanie, rozliczanie i umarzanie pieniądza elektronicznego,

35) Prowadzenie działalności windykacyjnej na zlecenie banków.

III. ORGANY BANKU

§ 7

Organami Banku są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd Banku.

Walne Zgromadzenie

§ 8

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno być uzasadnione.

4. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje odpowiednio Radzie Nadzorczej bądź akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu.

§ 9

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

§ 10

1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Banku.

4. W sprawach zmiany Statutu Banku, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia lub rozwiązania Banku uchwała zapada większością co najmniej 3/4 głosów, jeżeli reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% akcji plus jedna akcja.

§ 11

Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu.

§ 12

1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu Banku lub osoba wyznaczona przez Zarząd Banku. ------------------------------------------------------

2. Szczegółowy tryb obrad określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 13

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Banku, należy:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) Podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

4) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,

6) Określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

7) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

8) Zmiana Statutu Banku oraz ustalanie jego jednolitego tekstu,

9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,

10) Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

11) Umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia,

12) Połączenie, podział lub likwidacja Banku,

13) Tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,

14) Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

15) Ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

16) Inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.

2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

5. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

§ 15

1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:

1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3,

2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji,

3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie,

4) w przypadku śmierci członka Rady.

3. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

§ 16

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w z ust. 2, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 17

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wprowadzonych na posiedzeniu do porządku obrad.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

4. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Tryb pisemny podejmowania uchwał oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.

5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.

§ 18

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku, należą w szczególności następujące sprawy:

1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz ocena sprawozdania finansowego Banku za ubiegły rok obrotowy,

2) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) Ocena sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,

4) Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1-3,

5) Sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,

6) Występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,

7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku,

8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego,

9) Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,

10) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Banku nie mogących sprawować swoich czynności,

11) Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,

12) Opiniowanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny,

13) Wybór biegłego rewidenta,

14) Opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,

15) Wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku,

16) Uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku,

17) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 2.000.000zł. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej.

§ 19

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku.

Zarząd Banku

§ 20

1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków.

W skład Zarządu Banku wchodzą:

1) Prezes Zarządu Banku,

2) Wiceprezesi Zarządu Banku,

3) Członkowie Zarządu Banku.

2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał na posiedzeniu i w trybie pisemnym.

§ 21

1. Członkowie Zarządu Banku powoływani są na wspólną kadencję, trwającą trzy lata.

2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają:

1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3,

2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji,

3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą,

4) w przypadku śmierci członka Zarządu.

3. Mandat członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu Banku wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Banku.

§ 22

1. Prezes Zarządu Banku:

1) Kieruje pracami Zarządu Banku,

2) Zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku,

3) Kieruje całokształtem działalności Banku oraz reprezentuje Bank na zewnątrz,

4) Wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może upoważnić inne osoby do wydawania przepisów wewnętrznych Banku.

2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku.

3. Wiceprezesi Zarządu Banku i Członkowie Zarządu Banku reprezentują Bank na zewnątrz i zarządzają działalnością Banku zgodnie z ustalonym przez Prezesa Zarządu Banku podziałem zadań.

4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane.

5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy.

§ 23

1. Zarząd Banku udziela prokury. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Banku.

2. Zarząd Banku może upoważnić:

1) Członków Zarządu - w zakresie nadzorowanego przez nich obszaru działalności Banku,

2) Dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych - w odniesieniu do zadań wykonywanyc