ORANGEPL (OPL): Data WZA TP S.A. - raport 58

Raport bieżący nr 58/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad

Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A", "Spółka") informuje, że działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu TP S.A., zwołuje na dzień 26 kwietnia 2005 roku, na godz. 10.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w budynku Telekomunikacji Polskiej Spółki Akcyjnej przy ulicy Twardej 18, III piętro, sala konferencyjna.

Porządek obrad:

1)otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2)wybór Przewodniczącego,

3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4)przyjęcie porządku obrad,

5)wybór Komisji Skrutacyjnej,

6)rozpatrzenie:

a)sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004,

b)wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004,

c)sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2004, sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku,

d)sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004,

e)sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004,

7)podjęcie uchwał w sprawach:

a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004,

b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004,

c)podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004,

d)podziału zysku Spółki z lat ubiegłych,

e)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2004,

f)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004,

g)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004,

8)podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,

9)podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

10)podjęcie uchwały w sprawie ustalenia obowiązującej liczby członków Rady Nadzorczej,

11)zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

12)zamknięcie obrad.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki (pkt 8 porządku obrad), stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian Statutu TP S.A.:

(1)dotychczasowe brzmienie Statutu TP S.A:

§ 13 pkt 9

"z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 1 oraz ust. 5, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,",

§ 19

"1.W okresie, w którym Skarb Państwa posiada powyżej 25% akcji Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 16 (szesnastu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a)akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy w związku z publicznym zaproszeniem do rokowań w sprawie nabycia akcji Spółki z dnia 6 stycznia 2000 roku nabyli od Skarbu Państwa akcje Spółki, stanowiące w momencie nabycia łącznie nie mniej niż 35% kapitału zakładowego, łącznie powołują i odwołują 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki;

b)Skarb Państwa powołuje i odwołuje 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki;

c)4 (czterech) członków Rady Nadzorczej jest powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W głosowaniu biorą udział wszyscy akcjonariusze, jednakże wybór dokonywany jest wyłącznie spośród kandydatów na członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w trybie określonym w § 19 ust. 9;

d)pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

2.W okresie, w którym Skarb Państwa posiada powyżej 25% akcji Spółki, a gdy nie ma akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy spełnialiby przesłanki określone w § 19 ust. 1 pkt a), Rada Nadzorcza składa się z 11 (jedenastu) członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są wówczas powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z tym że:

a)w głosowaniu nad powołaniem i odwołaniem 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej biorą udział jedynie akcjonariusze posiadający nie więcej niż 10 %, jednak nie mniej niż 0,001 % głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariusz, który na podstawie umowy zawartej ze Spółką emituje kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki,

b)4 (czterech) członków Rady Nadzorczej powoływanych jest wyłącznie spośród kandydatów na członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników w trybie określonym w § 19 ust. 9.

3.W wypadku zbycia przez któregokolwiek z akcjonariuszy, o których mowa w § 19 ust.1 pkt a) całości posiadanych przez siebie akcji Spółki na rzecz Podmiotu Stowarzyszonego (tak jak został on zdefiniowany w ust.4 poniżej), określone w § 19 ust.1 pkt a) uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, przechodzi na Podmiot Stowarzyszony, który nabył akcje Spółki.

4.Członkiem Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust. 2 pkt a) może być osoba, która nie jest:

a)członkiem władz lub pracownikiem Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec Spółki (tak jak został on zdefiniowany poniżej), lub

b)posiadaczem, ani członkiem władz lub pracownikiem posiadacza, co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy / wspólników Spółki albo Podmiotu Stowarzyszonego wobec Spółki, lub

c)wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w dwóch punktach poprzedzających.

Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust. 2 pkt a) musi spełniać powyższe warunki przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w § 19 ust. 2 pkt a) lub przez Walne Zgromadzenie w pełnym składzie.

W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Stowarzyszonym" innego podmiotu, jeżeli jest Podmiotem Dominującym tego innego podmiotu, Podmiotem Zależnym tego innego podmiotu, albo Podmiotem Zależnym Podmiotu Dominującego tego innego podmiotu.

W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:

a)posiada większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego, lub

b)jest akcjonariuszem / wspólnikiem Podmiotu Zależnego i posiada prawo powoływania lub odwoływania większości członków Rady Nadzorczej Podmiotu Zależnego albo innego organu spełniającego podobne funkcje, lub

c)jest akcjonariuszem / wspólnikiem Podmiotu Zależnego i samodzielnie, lub na podstawie porozumień z innymi akcjonariuszami / wspólnikami, posiada większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Podmiotu Zależnego.

Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego.

5.Po dniu, w którym udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki zmniejszy się do 25% lub poniżej 25% Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków. Obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów oddanych, z tym że w okresie, w którym Skarb Państwa posiada nie mniej niż 5% akcji Spółki,1 (jeden) członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Skarb Państwa w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi Spółki. Nie wyłącza to możliwości głosowania przez Skarb Państwa nad powołaniem i odwołaniem pozostałych członków Rady Nadzorczej.

6.Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

7.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.

8.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. Walne Zgromadzenie w pełnym składzie może odwołać członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 19 ust. 1 pkt c), § 19 ust. 1 pkt d), § 19 ust. 2 pkt a) oraz § 19 ust. 2 pkt b) w razie rażącego naruszenia przez niego obowiązków lub działania na szkodę Spółki.

9.Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.",

§ 20 ust. 1

"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady. W przypadku, gdy członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w trybie określonym w § 19 ust. 2 lub ust. 5, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona także Przewodniczącego Rady. Wybrany w ten sposób Przewodniczący Rady Nadzorczej przestanie pełnić funkcję Przewodniczącego w przypadku powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 19 ust. 1 a).",

§ 20 ust. 3

"Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może również odwołać Przewodniczącego Rady, w przypadku, gdy został on wybrany przez Radę Nadzorczą zgodnie § 20 ust. 1.",

§ 22 ust. 7

"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą większością 12/16 głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W okresie, o którym mowa w § 19 ust. 2 lub § 19 ust. 5 powyższy regulamin jest uchwalany i zmieniany zwykłą większością głosów oddanych.",

§ 24 ust. 4

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych. W okresie, o którym mowa w § 19 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie odwołania lub zawieszenia Prezesa oraz innych członków Zarządu z zastrzeżeniem, że za przyjęciem takiej uchwały głosowało 10 (dziesięciu) członków Rady Nadzorczej, przy czym uchwała taka będzie ważna wyłącznie, gdy za jej przyjęciem głosowali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie określonym w § 19 ust. 1 pkt a) Statutu. W okresie, o którym mowa w § 19 ust. 2, jak również po dniu w którym udział Skarbu Państwa w kapitale Spółki zmniejszy się do 25% lub poniżej 25%, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie odwołania lub zawieszenia Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych.",

(2)treść projektowanych zmian Statutu TP S.A.:

- w § 6 w ust. 1 dodaje się pkt 27 w brzmieniu:

"PKD: 74. 12. Z Działalność rachunkowo-księgowa.",

- w § 13 pkt 9 otrzymuje brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,",

- § 19 otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie może ustalić stałą lub minimalną i maksymalną obowiązującą liczbę członków Rady Nadzorczej w przedziale określonym w ust. 1.

3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą na należyte wykonywanie funkcji w Radzie Nadzorczej.

4. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest członek spełniający następujące warunki:

1)nie jest członkiem Zarządu Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani nie zajmuje innego stanowiska kierowniczego i nie zajmował takich stanowisk w ciągu ostatnich pięciu lat,

2)nie jest i nie był w ciągu ostatnich pięciu lat pracownikiem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego,

3)nie otrzymuje dodatkowego wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych od Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej,

4)nie jest lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza będącego podmiotem dominującym, w szczególności będąc członkiem zarządu, rady nadzorczej lub pracownikiem pełniącym funkcję kierowniczą u tegoż akcjonariusza,

5)nie ma obecnie ani nie miał w ciągu ostatniego roku istotnych powiązań gospodarczych (jako znaczący dostawca towarów lub usług w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych albo znaczący klient) ze Spółką, bezpośrednio albo pośrednio, jako partner, znaczący udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcję kierowniczą w innym podmiocie,

6)nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był biegłym rewidentem Spółki, podmiotu dominującego lub zależnego ani pracownikiem podmiotu świadczącego na ich rzecz usługi biegłego rewidenta,

7)nie jest członkiem zarządu w spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej,

8)nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki dłużej niż przez dwanaście lat, licząc od daty pierwszego wyboru,

9)nie ma ani nie miał rodzinnych powiązań z członkiem Zarządu Spółki, pracownikiem Spółki pełniącym kierownicze stanowisko lub akcjonariuszem będącym podmiotem dominującym.

5. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.",

- w § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.",

- w § 20 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.",

- w § 22 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany i zmieniany przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych",

- w § 24 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów oddanych.".

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Twardej 18 (hol główny - punkt kancelaryjny, w godzinach 8.00 â�� 16.00) co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 19 kwietnia 2005 roku) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zawierające liczbę akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w lokalu Zarządu Spółki, w wyżej wskazanym miejscu i godzinach, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Odpisy sprawozdań finansowych, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej będą wydawane akcjonariuszom, na ich życzenie, w terminie piętnastu dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Odpisy pozostałych wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 26 kwietnia 2005 r. od godziny 9.30.

Data autoryzacji: 04.04.05 16:42

Marek Józefiak - Prezes Zarządu TP S.A.

Roger de Bazelaire - Członek Zarządu TP S.A.