ERGIS (EGS): Dodatkowy zapis na obligacje serii A. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ERGIS-EUROFILMS S.A. (dalej Emitent) z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2009 z 11 listopada 2009 roku informuje, że w związku z przeprowadzoną niepubliczną ofertą obligacji zamiennych Spółki, skierowaną do wybranych inwestorów, powziął informację, że w ramach prawa do dodatkowych zapisów dokonano zapisu na 4.000 obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii H (dalej Obligacje Serii A) o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 4.000.000 zł. Biorąc powyższe pod uwagę, inwestorzy złożyli zapisy na 30.000 Obligacji Serii A o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 30.000.000 zł, co odpowiada 100 % wartości i liczby obligacji zamiennych, na emisję których wyraziło zgodę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 października 2009 roku.

Objęcie obligacji zamiennych i zapłata za nie nastąpi po rejestracji uchwał NWZ z 28 października 2009 r. przez właściwy sąd rejestrowy. Zarząd oczekuje, że nastąpi to do końca listopada 2009 roku z zastrzeżeniem, że termin rejestracji pozostaje poza wpływem Zarządu.

Wobec powyższego oraz uwzględniając, że warunki emisji obligacji przydzielanych w ramach dodatkowych zapisów są identyczne z zapisami o których spółka informowała w raporcie bieżącym 35/2009 z dnia 11 listopada 2009 roku, Emitent przekazuje ponownie do publicznej wiadomości informacje odnoszące się do całości zapisów których przekazanie jest wymagane zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

1.Cel emisji obligacji

Celem emisji Obligacji Serii A jest pozyskanie środków na restrukturyzację bieżącego, krótkoterminowego finansowania działalności Ergis-Eurofilms S.A., polegającej na częściowej spłacie kredytów bankowych.

2.Rodzaj emitowanych obligacji

Obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej zamienne na akcje.

3.Wielkość emisji

30.000 sztuk Obligacji Serii A.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna

Wartość nominalna jednej Obligacji Serii A wynosi 1.000,- zł, a łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii A wynosi 30.000.000,- zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej.

5.Zasady zamiany Obligacji Serii A na Akcje serii H.

a)Prawo do objęcia Akcji serii H w drodze zamiany Obligacji Serii A na Akcje serii H może zostać zrealizowane w każdym pierwszym dniu roboczym, następującym po dniu wymagalności odsetek od Obligacji Serii A, na podstawie złożonego wcześniej oświadczenia o zamiarze zamiany Obligacji Serii A, z tym zastrzeżeniem, że takie oświadczenie należy przekazać Emitentowi nie później niż na 7 dni kalendarzowych przez dniem konwersji.

b)Jeżeli dzień konwersji będzie przypadał w sobotę, niedzielę, święto lub będzie dniem ustawowo wolnym od pracy, konwersja zostanie dokonana w pierwszym dniu roboczym następującym po tym dniu.

c)Ostateczny termin realizacji prawa do objęcia Akcji Serii H, w drodze zamiany Obligacji Serii A wygasa w dniu upływu 48 miesięcy od dnia przydziału Obligacji Serii A.

Cena zamiany (cena emisyjna) jednej Akcji Serii H została ustalona na 4 zł.

Jeżeli po wydaniu Obligacji Serii A, a przed zamianą Obligacji Serii A na Akcje serii H, zmianie uległaby łączna liczba akcji, wówczas sposób przeliczenia Obligacji Serii A na Akcje serii H zmieniony zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji serii H, zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji istniejących w Spółce przed zmianą liczby akcji i liczby akcji Spółki po emisji nowych akcji (dalej Rozwodniona Cena Zamiany).

W przypadku zaistnienia ww. sytuacji dla pełnego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy poprzez zamianę obligacji na akcje Spółki niezbędne byłoby dokonanie dodatkowej emisji dodatkowej liczby akcji, Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki celem uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. W przypadku negatywnej decyzji Walnego Zgromadzenia w tym zakresie, bądź też decyzji o dodatkowym podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości niższej niż niezbędna do zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy o zamianę obligacji na akcje spółki w oparciu o Rozwodnioną Cenę Zamiany, Zarząd zobowiązuje się do wykupu Obligacji po cenie przewyższającej wartość nominalną obligacji zamiennych (dalej Premia Dodatkowa)

Wysokość Premii Dodatkowej zostanie wyliczona w oparciu o następujący wzór:

PD=(CŚ -RCZ) x Ln

Gdzie:

CŚ - średnia arytmetyczna cen zamknięcia akcji na GPW akcji z 3 miesięcy, liczonych od dnia zamiany;

RCZ - rozwodniona cena zamiany;

Ln - liczba obligacji brakujących do pełnego zaspokojenia Obligatariuszy poprzez zamianę wszystkich Obligacji na akcje w oparciu o Rozwodnioną Cenę Zamiany.

Jeżeli po wydaniu Obligacji Serii A, a przed zamianą Obligacji Serii A na Akcje serii H, zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, wówczas sposób przeliczenia Obligacji Serii A na Akcje serii H, zmieniony zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji serii H zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji istniejących w Spółce przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej.

6.Warunki wykupu i warunki oprocentowania

a)Obligacje Serii A, które nie zostaną zamienione na Akcje serii H, zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 48 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.

b)W przypadku przejęcia nad Emitentem kontroli, rozumianej jako posiadanie przez jeden podmiot więcej niż 50% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, wszystkie Obligacje Serii A podlegają natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi ze strony Emitenta, w terminie 7 dni od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o stanie posiadania akcji Emitenta przez podmiot, który osiągnął takie zaangażowanie.

c)W przypadku likwidacji lub przekształcenia Emitenta, wszystkie Obligacje Serii A podlegają natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu uprawomocnienia się postanowienia o zarejestrowaniu przekształcenia Emitenta lub odpowiednio w dniu otwarcia likwidacji Spółki. Prawo do zamiany Obligacji Zamiennych Serii A na Akcje serii H wygasa z dniem otwarcia likwidacji lub przekształcenia.

d)W przypadku gdy Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek kwoty odsetek i takie naruszenie nie zostanie naprawione poprzez zapłatę należnej Obligatariuszom kwoty odsetek do końca 7 dnia roboczego po dniu Okresu Odsetkowego, Obligatariusz może wezwać pisemnie Emitenta do wypłaty należnego oprocentowania. Po otrzymaniu pisemnego wezwania, Emitent ma 14 dni na dokonanie płatności na rzecz Obligatariusza.

Po upływie tego terminu, Obligatariusz może zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie z którym należące do Obligatariusza Obligacje Serii A staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania.

Wykup Obligacji Serii A nastąpi poprzez zapłatę za każdą Obligację Serii A kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji Serii A. W dacie wykupu ERGIS-EUROFILMS S.A. zapłaci należne odsetki.

Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu.

Obligacje Serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, ustalonej

w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększonych o marżę w wysokości 3 % w skali rocznej.

7.Zabezpieczenie Obligacji

Obligacje Serii A są niezabezpieczone.

8.Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii A

Zadłużenie Emitenta z tytułu kredytów bankowych na dzień 30.09.2009 wynosiło 133.413.084 zł. Perspektywy kształtowania się zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii A, zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 28/2009 z dnia 19.10.2009 roku.

9.Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji.

Celem emisji Obligacji Serii A jest refinansowanie krótkoterminowych kredytów bankowych, a efektem ich spłaty będzie zmniejszenie zadłużenia bankowego.

10.Zasady przeliczenia wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

Warunki emisji Obligacji Serii A nie przewidują świadczenia niepieniężnego z wyjątkiem zamiany na Akcje serii H. Świadczenie pieniężne na rzecz Obligatariusza, w zamian za niewykonanie świadczenia niepieniężnego, jest przewidziane w przypadkach opisanych w punkcie 5 (premia dodatkowa). W niektórych warunkach także zapisy punktu 6 niniejszego raportu mogą być także interpretowane jako stanowiące podstawę do świadczeń pieniężnych w zamian za świadczenia niepieniężne .

11.Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji.

W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A podmiotom, które dokonały zamiany, przysługiwałoby 7.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

12.Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji.

W przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wyniosłaby 46.935.989.

Podstawa prawna:

Art. 5 ust.1 pkt. 11 RMF
Tadeusz Nowicki - Prezes Zarządu