Emisja DRQ
Ster-Projekt przejmuje DRQ Ster-Projekt dokonał największej akwizycji na rynku IT w 2003 roku. Firma przejmuje 85% udziałów DRQ od Grupy ONET.PL za 36,4 mln zł.
Prospekt emisyjny F, G
6.2. Zamierzenia inwestycyjne
Zamierzenia inwestycyjne w tys. zł
Inwestycja IV. kw. 2003 2004 Źródło finansowania .................................................................. Akwizycje firm z branży IT oraz wykup akcji od firm Wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. 40.000-45.000 20.000-25.000 Emisja akcji,inne instrumenty* ................................................................. Rozwój organiczny 12.000-18.000 Emisja akcji, środki własne ................................................................. Inwestycje odtworzeniowe 2.00 8.000 Środki własne ................................................................. Razem 42.000-47.000 40.000-51.000
* np. kredyty bankowe, obligacje
Źródło. Ster-Projekt S.A.
Od początku 2003 r. Spółka prowadzi rozpoznanie rynku potencjalnych celów przejęć i połączeń. W wyniku tych prac zostało zidentyfikowanych kilka najbardziej interesujących podmiotów przejęć, z którymi Spółka rozpoczęła negocjacje. Zasadniczymi kryteriami wyboru tych podmiotów były:
- możliwość zwiększenia wartości Spółki dla akcjonariuszy,
- zgodność ze strategią Spółki,
- możliwość wykorzystania efektów synergii.
Podmioty, z którymi Spółka prowadzi obecnie negocjacje można podzielić na dwie grupy:
- firmy o ustabilizowanej pozycji obecne na rynku od dłuższego czasu,
- mniejsze firmy o dużym potencjale wzrostowym.
W pierwszej grupie Spółka zidentyfikowała podmiot, z którym obecnie prowadzi zaawansowane negocjacje i przeprowadziła proces badania podmiotu (due diligence). Profil podmiotu, o którym mowa jest przedstawiony poniżej. Przewidywana inwestycja, polegająca na całkowitym przejęciu omawianego podmiotu i docelowym włączeniu go do struktur Ster-Projekt S.A., będzie miała wartość 40-45 mln PLN. W drugiej grupie Spółka zidentyfikowała dwa mniejsze podmioty, z którymi prowadzi negocjacje. Ster-Projekt S.A. rozważa struktury transakcji obejmujące częściowy wykup akcji lub udziałów od obecnych udziałowców oraz podwyższenie kapitałów zakładowych - struktury te w każdym przypadku skutkują przejęciem pakietu większościowego bądź całości udziałów lub akcji.
Cel 1
Przedmiotem transakcji przejęcia o wartości 40-45 mln zł jest firmą działającą na rynku nowoczesnych technologii od kilkunastu lat. Firma ta realizuje i oferuje szerokie spektrum rozwiązań informatycznych dla takich segmentów rynkowych jak: bankowość i finanse, telefonii komórkowej, firmy medialne, administracja państwowa. Umiejętności i doświadczenie zgromadzone w firmie pozwalają na implementację i wdrożenie zaawansowanych technologicznie, kompleksowych rozwiązań na najwyższym światowym poziomie.
Firma zajmuje się między innymi wytwarzaniem specjalistycznego oprogramowania z wykorzystaniem najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych. Stała współpraca z wiodącymi światowymi firmami z branży IT gwarantuje utrzymanie i rozwój umiejętności zespołu.
Firma zatrudnia kilkudziesięciu specjalistów: analityków, projektantów, programistów i doradców. Wielu z nich posiada certyfikaty wiodących światowych firm z branży IT. Dzięki specjalistycznej ofercie, firma uzyskuje wysokie marże i bardzo dobre wskaźniki finansowe (EBITDA, EBIT).
Przejęcie omawianego podmiotu doskonale wpisuje się w strategię Spółki zarówno w wymiarze finansowym jak i operacyjno-rynkowym. W wyniku planowanej akwizycji poprawie ulegną wskaźniki finansowe grupy i docelowo samego Ster-Projekt S.A., w szczególności wskaźników EBIT, EBITDA, rentowności sprzedaży. Spółka zamierza zintegrować przejętą firmę z Ster-Projekt S.A. Spółka ocenia, że sama akwizycja, bez uwzględnienia efektów synergii, pozwoli na znaczące zwiększenie zysku operacyjnego Grupy Kapitałowej już w 2004 r. W wymiarze operacyjno-rynkowym akwizycja pozwoli przede wszystkim na poszerzenie oferty produktowo-usługowej Grupy Kapitałowej o realizację zaawansowanych rozwiązań cechujących się znacznym udziałem specjalizowanego oprogramowania oraz na poszerzenie bazy klientów grupy Ster-Projekt S.A. W efekcie Spółka będzie w stanie zrealizować zasadniczy element swojej strategii, którym jest przesunięcie się w górę w łańcuchu wartości, tj. zwiększenie udziału projektów software’owych w strukturze sprzedaży.
Pozostałe podmioty, których akwizycję rozważa Emitent, są mniejszymi firmami o łącznej wartości około 15-20 mln PLN.
Cel 2
Większy z omawianych podmiotów jest firmą zatrudniającą kilkadziesiąt osób o obrotach około 20 mln PLN (planowany obrót w 2003 r.) Firma ta jest producentem i integratorem rozwiązań komunikacyjnych, tzn. takich, które wspomagają kontakt między osobami, organizacjami lub też umożliwiają mobilny dostęp do informacji przy wykorzystaniu różnorodnych kanałów komunikacji. Firma zatrudnia kilkadziesiąt osób i działa na rynku od kilku lat. Kluczową grupą produktów i rozwiązań są aplikacje dla firm sektorów telekomunikacyjnego, przemysłowego i administracji publicznej, na bazie, których te firmy i instytucje budują usługi wartości dodanej. Drugą grupą produktów są aplikacje wspomagające proces obsługi klienta zarówno przy udziale osób jak i systemów automatycznych. Firma pozyskała kluczowych klientów dla swoich rozwiązań, w szczególności operatorów sieci telekomunikacyjnych, instytucje finansowe, przedsiębiorstwa użyteczności publicznej a także instytucje z sektora administracji publicznej. Przez kilka lat działalności firma zbudowała unikalną ofertę rozwiązań na styku systemów telekomunikacyjnych i informatycznych, skierowaną do klientów biznesowych krajowych i zagranicznych. Firma dysponuje doświadczeniem w zakresie lokalnych i rozległych sieci komputerowych i aplikacji przeznaczonych do transmisji i przetwarzania zarówno danych, jak i głosu
Oferty Ster - Projekt S.A. i omawianej firmy są w dużym stopniu komplementarne zarówno w aspekcie klientów, jak też w aspekcie produktów, co oznacza, że istnieje spora przesłanka dla uzyskania znaczących efektów synergii produktowej i handlowej. Wspólne działania sprzedażowe w zakresie promowania produktów firmy oraz współpraca techniczna odpowiednich zespołów kompetencyjnych powinny doprowadzić do wzrostu sprzedaży do nowych i istniejących klientów, u których Ster-Projekt S.A. zgodnie z przyjętą strategią, planuje wzrost sprzedaży zaawansowanych rozwiązań technologicznych zwiększających potencjał biznesowy klientów. Planowana akwizycja pozwoli na proponowanie i realizację kompleksowych rozwiązań technologicznych dla kluczowych klientów Spółki.
Objęcie pakietu większościowego pozwoli Spółce na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej w najważniejszych dla Spółki sektorach rynkowych i obszarach rozwiązań technicznych. Znaczna dynamika przychodów podmiotu ułatwi realizację przez grupę kapitałową Ster-Projekt S.A. zakładanych planów wzrostu sprzedaży. Omawiana firma planuje uzyskanie w tym roku ponad 50% wzrostu sprzedaży i uzyskanie rentowności około 5-6%. Istotne jest jednak, że firma przewiduje utrzymanie tego poziomu wzrostu sprzedaży w latach następnych i istotnego wzrostu wskaźnika rentowności.
Cel 3
Drugim z mniejszych podmiotów, jest spółka działająca od kilku lat na rynku strategicznego doradztwa biznesowego oraz zarządzania i nadzorowania przedsięwzięć. Firma zatrudnia obecnie kilkanaście osób i prowadzi działalność doradczą i szkoleniową na obszarze całej Polski dla instytucji finansowych, przedsiębiorstw produkcyjnych, handlowych i usługowych oraz dla administracji centralnej i lokalnej. W ramach doradztwa strategicznego, wdrażając wypracowane wspólnie z klientami rozwiązania, firma koncentruje się na dwóch najważniejszych celach: wzroście wartości firmy klienta oraz zaoferowaniu i wdrożeniu zintegrowanej aplikacji informatycznej jako zwieńczenia wdrożenia biznesowego produktu doradczego. Wartością firmy jest doświadczony zespół o wielodyscyplinarnych kompetencjach, które są stale doskonalone wewnątrz organizacji oraz w związkach z partnerami biznesowymi. Objęcie większościowego udziału w omawianym podmiocie wspomoże realizację kluczowego elementu strategii Spółki polegającego na przesunięciu się w górę łańcucha wartości oraz przyczyni się do polepszenia wskaźników finansowych EBITDA i EBIT, gdyż ze względu na rodzaj realizowanych usług podmiot osiąga wysokie marże brutto.
Poza powyższymi zamierzeniami, Spółka rozważa także przeprowadzenie zmian własnościowych w spółkach wchodzących obecnie w skład Grupy Kapitałowej. Przewidywana wysokość środków niezbędnych na przeprowadzenie omawianych zmian własnościowych jest szacowana na 1-2 mln PLN.
Przedstawiony powyżej opis konkretnych zamierzeń inwestycyjnych Spółki nie wyczerpuje działalności w zakresie akwizycji. Proces selekcji podmiotów jest prowadzony w sposób ciągły i doprowadził on już do identyfikacji kilku nowych, godnych zainteresowania podmiotów. Spółka przewiduje, że negocjacje z tymi podmiotami mogłyby rozpocząć się jeszcze w tym roku, zaś ich zakończenie mogłoby nastąpić w pierwszej połowie przyszłego roku. Spółka nie wyklucza realizacji kolejnych transakcji fuzji i przejęć na kwotę przekraczającą zakładane obecnie 60-70 mln zł.
Biorąc pod uwagę obecny poziom zobowiązań Spółki, w tym zobowiązań pozabilansowych, można oczekiwać, że zasadniczym źródłem finansowania tych transakcji będą środki z emisji Akcji Serii G. Realizacja planowanych inwestycji będzie zatem uzależniona w głównej mierze od sukcesu emisji Akcji Serii G i skali pozyskanych środków.