CASHFLOW (CFL): Emisja Obligacji Serii G - raport 33

Raport bieżący nr 33/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej informuje, że w dniu 9 lipca 2012 roku powziął uchwałę nr 1/9/07/2012 dotyczącą emisji obligacji na okaziciela serii G. Emisja Obligacji nie ma charakteru emisji publicznej. Przedmiotowa emisja obligacji została dokonana w ramach zawartych w Uchwale Nr 1/17/04/2012 Zarządu Cash Flow S. A. z dnia 17 kwietnia 2012 r., która to dotyczyła rozpoczęcia programu emisji zabezpieczonych obligacji na okaziciela. Emitent informował o rozpoczęciu programu emisji obligacji raportem bieżącym numer 16/2012 z dnia 17 kwietnia 2012 roku.

1. Cel emisji obligacji serii G nie został ściśle określony. Cash Flow S. A. planuje wykorzystać środki pozyskane z emisji obligacji na finansowanie działalności podstawowej.

2. Zgodnie z treścią uchwały przedmiotem emisji są zabezpieczone obligacje zwykłe na okaziciela (w formie dokumentu) serii G.

3. Wielkość emisji została ustalona do 4.000 (cztery tysiące) zwykłych obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda. Emisja dochodzi do skutku w przypadku objęcia co najmniej 500 (słownie: pięciuset) obligacji.

4. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda.

5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji.

a. Oprocentowanie Obligacji będzie liczone w oparciu o zmienną stopę procentową od dnia przydziału włącznie. Na wysokość oprocentowania w kolejnych kwartałach będzie składała się: stopa WIBOR3M przypadająca na dwa dni robocze przed rozpoczęciem kolejnego okresu odsetkowego; w przypadku gdy w dniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, stopa WIBOR nie zostanie ogłoszona, przyjmuje się ostatnią ogłoszoną stopę WIBOR przed tym dniem oraz marża w wysokości 8 %. Oprocentowanie jest liczone od wartości nominalnej Obligacji, począwszy od daty przydziału. Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. Odsetki będą wypłacane kwartalnie w dniach: 26 października 2012 roku, 28 stycznia 2013 roku, 26 kwietnia 2013 roku oraz w dniu wykupu albo wcześniejszego wykupu. Dniem ustalenia prawa do odsetek jest 6 dzień roboczy przed dniem płatności odsetek (z wyjątkiem płatności odsetek w dniu wcześniejszego wykupu), co oznacza, że kwota z tytułu odsetek od Obligacji zostanie wypłacona Obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do odsetek.

b. Dzień Wykupu ustala się na dzień 26 lipca 2013 roku. Wcześniejszy wykup obligacji jest dopuszczalny na mocy porozumienia stron.

6. Zabezpieczenie obligacji zostanie dokonane przez osobę trzecią. Poniżej Cash Flow S. A. przedstawia sposób zabezpieczenia obligacji serii G oraz podmiot udzielający zabezpieczenia.

Obligacje serii G są emitowane jako obligacje zabezpieczone. Program emisji obligacji uchwalony w dniu 17 kwietnia 2012 r. zabezpieczony jest poprzez ustanowienie hipoteki na prawach: użytkowania wieczystego nieruchomości oraz na odrębnym prawie własności budynków umiejscowionych na nieruchomości objętej ww. prawem użytkowania wieczystego, ustanowionych na nieruchomości, położonej w Wałbrzychu, której właścicielem jest Skarb Państwa, a użytkownikiem wieczystym do 5 grudnia 2089 roku jest Finader S. A. z siedzibą w Wałbrzychu. Dla nieruchomości o której mowa powyżej, Sąd Rejonowy w Wałbrzychu prowadzi księgę wieczystą o numerze SW1W/0006471/3, nieruchomość ta składa się z 43 działek o łącznej powierzchni 121.433 m2. Zabezpieczenie zostało ustanowione na 16 działkach o łącznej powierzchni 46.969 m2 zabudowanych budynkami. Wartość Użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z zabudową oszacowana na podstawie wyceny rzeczoznawcy majątkowego wynosi 40.915.000,00 (czterdzieści milionów dziewięćset piętnaście tysięcy) złotych.

Powyższe zabezpieczenie zostało ustanowione przez Finader S. A. niezwłocznie po powzięciu Uchwały Nr 1/17/04/2012 Zarządu Cash Flow S . A. z dnia 17 kwietnia 2012 r., która dotyczyła rozpoczęcia programu emisji zabezpieczonych obligacji na okaziciela. Emitent informował o ustanowieniu zabezpieczenia programu emisji obligacji raportem bieżącym numer 22/2012 z dnia 5 czerwca 2012 roku, aktualizując informacje na temat emisji obligacji serii E. Hipoteka wskazana w przedmiotowy raporcie zabezpiecza wszystkie obligacje, które dotychczas zostały wyemitowane w ramach programu( tj. obligacje serii E, obligacje serii F oraz obligacje serii G) jak również inne obligacje (przyszłe), jeżeli zostaną wyemitowane w ramach programu.

7. Wartość zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na dzień 30 czerwca 2012 roku wynosi odpowiednio: zobowiązania długoterminowe 8.190 tyś. złotych oraz zobowiązania krótkoterminowe 35.463 tyś. złotych

Perspektywy kształtowania się zobowiązań do lipca 2013 roku.

Ze względu na profil działalności Cash Flow S. A. w okresie od lipca 2012 roku do lipca 2013 roku nie przewiduje zaciągania zobowiązań, za wyjątkiem zobowiązań wynikających z obligacji, zakupu wierzytelności lub innych działań kredytowych wspierających podstawową działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami. Bieżąca działalność Spółki skupia się na pośrednictwie finansowym, a większość usług świadczonych przez Spółkę nie wymaga zaangażowania kapitałowego. Cash Flow S. A. angażuje kapitał własny w celu nabywania wierzytelności bądź świadczenia usług faktoringowych. Wszystkie transakcje dokonywane przy pomocy środków własnych są zabezpieczane rzeczowo lub przy pomocy innych środków w zależności od rodzaju transakcji.

8. Zarząd nie określił celu ani przedsięwzięcia, na które mają być przeznaczone środki pozyskane z emisji Obligacji serii G.

9. Obligacje nie są Obligacjami zamiennymi na akcje. Emisja Obligacji G nie przewiduje możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne.

10. Wycena przedmiotu zabezpieczenia obligacji, obciążonego hipoteką, została sporządzona przez biegłego rewidenta i przedstawiona w pierwszym akapicie punktu 6 niniejszego raportu, w ostatnim zdaniu dotyczącym przedmiotu zabezpieczenia.

Wartość emitowanych Obligacji przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta, które na dzień 22 maja 2012 roku wynosiły 15.876 tyś złotych.

Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z późniejszymi zmianami).
Grzegorz Gniady - Prezes Zarządu