HANDLOWY (BHW): Informacja dot. połączenia Banku Handlowego w Warszawie SA z Citibank - raport 17

Zarząd Banku Handlowego w Warszawie SA (zwanego dalej "Bankiem Handlowym") informuje o połączeniu Banku Handlowego z Bankiem Citibank (Poland) Spółka Akcyjna (zwanym dalej "CPSA") oraz o związanych z tym połączeniem: nabyciu przez Bank Handlowy aktywów o znacznej wartości oraz rejestracji przez sąd zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Banku Handlowego.

W dniu 28 lutego 2001 r. Zarząd Banku Handlowego otrzymał informacje potwierdzające dokonanie przez Sąd Rejestrowy w dniu 28 lutego 2001 r. rejestracji w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Banku Handlowego z CPSA uchwalonego przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy obu banków w dniu 3 listopada 2001 r. (dalej "Połączenie") oraz dokonanie rejestracji w rejestrze przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku Handlowego wynikającego z Połączenia. Wpis ten wywołuje, zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych, skutek wykreślenia CPSA z rejestru przedsiębiorców.

Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego, przez przeniesienie całego majątku CPSA na Bank Handlowy, w zamian za akcje, które Bank Handlowy wyda akcjonariuszom CPSA. Połączenie zostało dokonane na podstawie bilansów CPSA i Banku Handlowego sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe "pro forma" łączących się banków zostało przekazane w formie raportu bieżącego w dniu 2 lutego 2001 r., a także zamieszczone w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z emisją akcji serii C Banku Handlowego.

Bank Handlowy jest bankiem uniwersalnym działającym głównie na rynku krajowym. Najważniejsze obszary, w których Bank Handlowy oferuje swoje produkty to: bankowość komercyjna, obsługa handlu zagranicznego, transakcje dewizowe, bankowość inwestycyjna, bankowość detaliczna i tzw. private banking. Do czynności dokonywanych przez Bank Handlowy należą również inwestycje własne w portfel instrumentów dłużnych i akcji, operacje na rynku pieniężnym oraz wyspecjalizowane usługi, np. zarządzanie funduszem emerytalnym czy funduszami inwestycyjnymi. CPSA był bankiem uniwersalnym, koncentrującym się głównie na bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej oraz detalicznej. Działalność bankowa CPSA obejmowała również operacje skarbowe, obsługę handlu zagranicznego, usługi powiernicze oraz inne operacje bankowe. Na koniec 2000 r. suma bilansowa tego banku wynosiła 11 141 454 800 PLN, a zysk netto kształtował się na poziomie 232 013 600 PLN, przed zatwierdzeniem przez audytorów.

Struktura kapitału zakładowego Banku Handlowego po rejestracji jego podwyższenia w związku z Połączeniem jest następująca. Kapitał zakładowy Banku Handlowego wynosi 430.308.400 złotych (czterysta trzydzieści milionów trzysta osiem tysięcy czterysta złotych) i podzielony jest na 107.577.100 (sto siedem milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 4 złote (cztery złote) każda, w tym:

1) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,

2) 4.917.500 (cztery miliony dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,

3) 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C.

Akcje serii C Banku Handlowego zostaną wydane, przy zachowaniu zasad publicznego obrotu papierami wartościowymi, akcjonariuszom CPSA wpisanym do księgi akcyjnej tej spółki z dniem Połączenia, tj. spółce Citibank Overseas Investment Corporation oraz jej spółkom zależnym Centaur Investment Corporation i Foremost Investment Corporation.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku Handlowego w związku z Połączeniem i wyemitowaniu, z uwzględnieniem zasad publicznego obrotu papierami wartościowymi, akcji serii C, ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Handlowego będzie odpowiadała liczbie wyemitowanych akcji i będzie wynosiła 107.577.100 głosów.

W wyniku Połączenia Bank Handlowy nabył cały majątek CPSA, który stanowi zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 36 rozporządzenia aktywa o znacznej wartości. Wartość ewidencyjna majątku CPSA nabytego przez Bank Handlowy w wyniku Połączenia w księgach Banku Handlowego zostanie ustalona po sporządzeniu sprawozdania finansowego CPSA i poddaniu tego sprawozdania badaniu przez biegłych rewidentów. Pozostałe informacje wymagane zgodnie z § 6 rozporządzenia, z uwzględnieniem specyfiki Połączenia, zostały zawarte w niniejszym raporcie bieżącym bądź zostały przekazane w innych raportach bieżących dotyczących Połączenia, a także zamieszczone w prospekcie emisyjnym akcji serii C Banku Handlowego. Połączenie, jako transakcja nabycia aktywów o znacznej wartości jest transakcją z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia z uwagi na to, że wspólnym podmiotem dominującym wobec CPSA i Banku Handlowego była spółka Citibank Overseas Investment Corporation. Po dokonaniu zapisu akcji serii C Banku Handlowego na rachunkach dotychczasowych akcjonariuszy CPSA, Citibank Overseas Investment Corporation, wraz ze swymi podmiotami zależnymi, będzie posiadał akcje Banku Handlowego uprawniające do wykonywania 92,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Handlowego.

Poniżej została przytoczona treść uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy łączących się banków, określających warunki Połączenia.

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE POŁĄCZENIA BANKU HANDLOWEGO Z BANKIEM CITIBANK (POLAND) SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ZMIANY STATUTU BANKU HANDLOWEGO W NASTĘPSTWIE POŁĄCZENIA

1. Na podstawie art. 464 Kodeksu Handlowego oraz § 9 ust. 2 pkt 11) Statutu uchwala się połączenie Banku Handlowego w Warszawie SA z Citibank (Poland) S.A. przez przeniesienie całego majątku Citibank (Poland) S.A. na Bank Handlowy w Warszawie SA w zamian za akcje, które Bank Handlowy w Warszawie SA przyzna akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A.

2. Wskutek połączenia banków kapitał akcyjny Banku Handlowego w Warszawie SA wynoszący 279.670.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) złotych zostaje podwyższony o kwotę 150.638.400 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) złotych do łącznej kwoty 430.308.400 (słownie: czterysta trzydzieści milionów trzysta osiem tysięcy czterysta) złotych w drodze emisji 37.659.600 (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) złote każda.

3. Z zastrzeżeniem punktu 4 i 5 poniżej akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Citibank (Poland) S.A., przy zastosowaniu następującego parytetu przydziału akcji: 1350 (słownie: tysiąc trzysta pięćdziesiąt) akcji Banku Handlowego w Warszawie SA serii C w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję Citibank (Poland) S.A. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA zostaną przydzielone akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu księgi akcyjnej Citibank (Poland) S.A. w dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA. Przydział akcji serii C nastąpi w ciągu miesiąca po dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA.

4. Liczbę akcji serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, które otrzyma każdy akcjonariusz Citibank (Poland) S.A., ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Citibank (Poland) S.A. w dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA przez parytet wymiany akcji ("Zasady Wydawania Akcji").

5. Z uwagi na Zasady Wydawania Akcji opisane w pkt. 4 powyżej, wydanie akcji Banku Handlowego w Warszawie SA dotychczasowym akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. nastąpi bez dopłat o których mowa w art. 464 § 2 pkt. 4 Kodeksu handlowego ze strony akcjonariuszy Citibank (Poland) S.A.

6. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, począwszy od dnia 1 stycznia 2000 roku, uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Banku Handlowego w Warszawie SA.

7. Połączenie banków dokonuje się na podstawie bilansów Citibank (Poland) S.A. i Banku Handlowego w Warszawie SA sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 r.

8. W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Banku Handlowego w Warszawie SA wskutek połączenia z Citibank (Poland) S.A., o którym mowa w pkt. 2 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Banku Handlowego w Warszawie SA w ten sposób, że § 29 ust. 1 otrzymuje następuje brzmienie:

"Kapitał akcyjny Banku wynosi 430.308.400 złotych (czterysta trzydzieści milionów trzysta osiem tysięcy czterysta złotych) i podzielony jest na 107.577.100 (sto siedem milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 4 złote (cztery złote) każda, w tym:

1) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,

2) 4.917.500 (cztery miliony dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,

3) 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C.".

9. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd do rejestru handlowego w terminie dwóch tygodni od uzyskania zgód i zezwoleń niezbędnych dla połączenia banków, oraz nie wcześniej niż w dniu, w którym akcje Banku Handlowego w Warszawie SA serii C będą dopuszczone do publicznego obrotu, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2001 r.

10. Zobowiązuje się Zarząd Banku Handlowego w Warszawie SA do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do obrotu publicznego i obrotu giełdowego oraz podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BANKU CITIBANK (POLAND) SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE POŁĄCZENIA BANKU HANDLOWEGO W WARSZAWIE SPÓŁKA AKCYJNA Z BANKIEM CITIBANK (POLAND) SPÓŁKA AKCYJNA

1. Na podstawie art. 464 Kodeksu Handlowego oraz § 8 ust. 3 pkt 6) Statutu uchwala się połączenie Citibank (Poland) S.A. z Bankiem Handlowym w Warszawie SA przez przeniesienie całego majątku Citibank (Poland) S.A. na Bank Handlowy w Warszawie SA w zamian za akcje, które Bank Handlowy w Warszawie SA wyda akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A.

2. Wskutek połączenia banków kapitał akcyjny Banku Handlowego w Warszawie SA wynoszący 279.670.000 (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) złotych zostanie podwyższony o kwotę 150.638.400 (sto pięćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) złotych do łącznej kwoty 430.308.400 (czterysta trzydzieści milionów trzysta osiem tysięcy czterysta) złotych w drodze emisji 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) złote każda.

3. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA zostaną przydzielone akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Citibank (Poland) S.A., przy zastosowaniu następującego parytetu przydziału akcji: 1350 (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) akcji Banku Handlowego w Warszawie SA serii C w zamian za 1 (jedną) akcję Citibank (Poland) S.A. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA zostaną przydzielone akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu księgi akcyjnej Citibank (Poland) S.A. w dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA. Przydział akcji serii C nastąpi w ciągu miesiąca po dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA.

4. Liczbę akcji serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, które otrzyma każdy akcjonariusz Citibank (Poland) S.A., ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Citibank (Poland) S.A. w dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA przez parytet wymiany akcji ("Zasady Wydawania Akcji").

5. Z uwagi na Zasady Wydawania Akcji opisane w pkt. 4 powyżej, wydanie akcji Banku Handlowego w Warszawie SA dotychczasowym akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. nastąpi bez dopłat o których mowa w art. 464 § 2 pkt. 4 Kodeksu handlowego ze strony akcjonariuszy Citibank (Poland) S.A.

6. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, począwszy od dnia 1 stycznia 2000 roku, uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Banku Handlowego w Warszawie SA.

7. Połączenie banków dokonuje się na podstawie bilansów Citibank (Poland) S.A. i Banku Handlowego w Warszawie SA sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 r.

8. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd do rejestru handlowego w terminie dwóch tygodni od uzyskania zgód i zezwoleń niezbędnych dla połączenia banków, oraz nie wcześniej niż w dniu, w którym akcje Banku Handlowego w Warszawie SA serii C będą dopuszczone do publicznego obrotu, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2001 r.