OPONEO.PL (OPN): Informacja o akceptacji warunków oferty nabycia udziałów - raport 9

Raport bieżący nr 9/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd OPONEO.PL S.A. informuje, że dnia 24 lutego 2010 roku zostały zaakceptowane przez firmę Favonia Trading Ltd. warunki złożonej przez Emitenta w dniu 23 lutego 2010 roku oferty przejęcia przez OPONEO.PL S.A. sklepów internetowych prowadzonych w domenach:

- Opony.pl

- Ogumienie.com

oraz aktywów związanych z prowadzeniem w/w sklepów poprzez nabycie 100% udziałów spółki Favonia Polska Sp. z o.o.

Przyjęta oferta zakłada nabycie przez OPONEO.PL S.A. 100 % udziałów spółki Favonia Polska Sp. z o.o. po cenie 13,2 mln zł płatnych w dwóch ratach.

OPONEO.PL S.A., w następstwie akceptacji oferty, planuje zakup w/w aktywów ze środków własnych (5,7 mln zł) oraz poprzez emisję 1 267 600 akcji tego samego rodzaju, co obecnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW skierowanych do firmy Favonia Trading Ltd. albo ze środków własnych (7,5 mln zł).

Oferta zakłada podpisanie umowy nabycie 100% udziałów spółki Favonia Polska Sp. z o.o. po wypełnieniu następujących kluczowych warunków zawieszających:

1. Firma Favonia Polska Sp. z o.o. będzie dysponowała prawem do domen Opony.pl oraz Ogumienie.com.

2. Zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porządkiem obrad obejmującym nową emisję akcji dla Sprzedającego oraz wprowadzenie przedstawiciela Sprzedającego do Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

3. Dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Favonia Polska Sp. z o.o. o kwotę 1,2 mln zł.

Zgodnie z przyjętym kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą oraz aktywów za aktywa o znacznej wartości, tj. 10% wartości przychodów ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, w przypadku podpisania umowa będzie spełniała oba powyższe warunki.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd poinformuje o zawarciu umowy odrębnym komunikatem, niezwłocznie po jej podpisaniu. Jednocześnie zawiadamia, że planowany termin zawarcia umowy nabycia wyżej wymienionych znaczących aktywów z firmą Favonia Trading Ltd. to 25 lutego 2010 roku.
Michał Butkiewicz - Członek Zarządu
Andrzej Reysowski - Członek Zarządu