ZREMB (ZRE): Informacja o zawarciu umowy przedwstępnej. - raport 95

Raport bieżący nr 95/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A. informuje, że w wykonaniu umowy zawartej z Przedsiębiorstwem Robót Inżynieryjnych WPRI Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, o której zawarciu Zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 76/2009 z dnia 14 lipca 2009r., w dniu 31 lipca 2009r., Spółka zawarła ze Wspólnikami Spółki HENCZKE - Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tj.:

1. Henschke Bau GmbH z siedzibą w Zeppelinstr. 15 Bautzen Niemcy posiadającą 992 udziały, tj. 80% udziałów w kapitale zakładowym HENCZKE - Budownictwo Sp. z o.o.

2. Panem Piotrem Raczkowskim, posiadającym 124 udziały, tj. 10% w kapitale zakładowym HENCZKE - Budownictwo Sp. z o.o.

3. Panem Peter KrauB posiadającym 124 udziały, tj. 10% w kapitale zakładowym HENCZKE - Budownictwo Sp. z o.o.

przedwstępną umowę nabycia 1053 ( słownie: jeden tysiąc pięćdziesiąt trzy ), tj. 85% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą HENCZKE - Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku ("HENCZKE"). HENCZKE prowadzi działalność w zakresie usług budowlanych, wykonawczych i projektowych. Usługi budowlane realizowane są głównie w branży drogowej, kolejowej, sanitarnej i budowy mostów, oraz konstrukcji stalowych. Posiada również własne biuro projektowe. Realizuje kontrakty dla takich odbiorców jak np.: PKN ORLEN SA, ANWIL, NAFTOREMONT, NAFTOBAZY ( OLPP ), RAFINERIA CZECHOWICE.

HENCZKE - Budownictwo Sp. z o.o. osiągnęła w ostatnich okresach następujące wyniki.

W roku 2007 przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 68.532,5 tyś. zł, a zysk netto 3.820,6 tyś. zł .

W roku 2008 przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 45.207,7 tyś. zł, a zysk netto 2.148,6 tyś. zł.

Za okres 4 ( czterech ) miesięcy roku 2009 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 17.371,4 tyś. zł, a zysk netto 1.056,0 tyś zł.

Łączna cena nabycia wszystkich 1053 ( słownie: jeden tysiąc pięćdziesiąt trzy ), tj. 85% udziałów przez Spółkę została ustalona na kwotę 765.008,82 EUR, co po przeliczeniu kursem średnim NBP z dnia podpisania umowy stanowi równowartość 3.182.819,20 PLN. Strony ustaliły, iż umowa przeniesienia własności wszystkich udziałów zostanie podpisana w terminie do dnia 31 sierpnia 2009 roku. Po podpisaniu umowy przenoszącej własność wszystkich udziałów nabywanych przez Spółkę ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A., posiadał będzie pakiet stanowiący 85% kapitału zakładowego HENCZKE.

Umowa przedwstępna przewiduje, iż kwota ceny zostanie wpłacona przez Spółkę na ustalony rachunek powierniczy przed dniem zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów. Na zasadach określonych w umowie przedwstępnej Spółka może być zobowiązana do zapłaty na rzecz zbywców kary umownej, której maksymalna wysokość nie przekroczy kwoty 246.350,00 EUR, co po przeliczeniu kursem średnim NBP z dnia podpisania umowy stanowi równowartość 1.024.939,18 PLN.

Umowa przedwstępna uznana została za umowę znaczącą na podstawie § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a)

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Danuta Maria Wruck - Wiceprezes Zarządu
Kazimierz Stanisław Cemka - Wiceprezes Zarządu