ARTERIA (ARR): Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arteria SA - raport 19
Raport bieżący nr 19/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia o zwołaniu na dzień 18 kwietnia 2008 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 15.00, w Warszawie ul. Bobrowieckiej 1A z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6. Podęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 Statutu Spółki.
7. Podęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 1 Statutu Spółki.
8. Podęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki.
9. Podęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki.
10. Podęcie uchwały w sprawie zmiany § 24 ust. 2 Statutu Spółki.
11. Podęcie uchwały w sprawie zmiany § 28 ust. 2 Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania w Spółce "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie oraz treść proponowanych zmian w tym zakresie.
Dotychczasowa treść § 8 :
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
- reklama - PKD 74.40.Z,
- sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie - PKD 51.1,
- sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 52.11.Z,
- sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 52.63.B,
- transport pasażerski miejski - PKD 60.21.A,
- działalność agentów turystycznych - PKD 63.30.C,
- działalność turystyczna pozostała - PKD 63.30.D,
- działalność kurierska - PKD 64.12.A,
- działalność pozostałych agencji transportowych - PKD 63.40.C,
- transport pasażerski międzymiastowy - PKD 60.21.B,
- transport lądowy pasażerski, pozostały - PKD 60.23.Z,
- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A,
- zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B,
- przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z,
- działalność związana z bazami danych - PKD 72.40.Z,
-kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 80.42.B,
- działalność agencji informacyjnych - PKD 92.40.Z,
- sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD 52.61.Z,
- doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego - PKD 72.10.Z,
- działalność centrów telefonicznych (call center) - PKD 74.86.Z,
- badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z,
- działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z,
- działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno - rentowymi PKD 67.20.Z."
§ 8 po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
- sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek - 45.11.Z,
- sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - 45.31.Z,
- działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów - 46.18.Z,
- działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - 46.19.Z,
- sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania - 46.51.Z,
- sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - 46.52.Z,
- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - 46.90.Z,
- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach - 47.19.Z,
- sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.41.Z,
- sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.42.Z,
- sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.43.Z,
- sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet - 47.91.Z,
- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami - 47.99.Z
- transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski - 49.31.Z,
- pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - 49.39.Z,
- działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania - 58.29. Z,
- działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - 59.11.Z,
- działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi - 59.12.Z,
- działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - 59.13.Z,
- działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej - 61.10.Z,
- działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - 61.20.Z,
- działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji - 61.90.Z,
- działalność związana z oprogramowaniem - 62.01.Z,
- działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - 62.02.Z,
- działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi - 62.03.Z,
- pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - 62.09.Z,
- przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - 63.11.Z,
- działalność portali internetowych - 63.12.Z,
- działalność agencji informacyjnych - 63.91.Z,
- pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana - 63.99.Z,
- pozostałe pośrednictwo pieniężne - 64.19.Z,
- działalność holdingów finansowych - 64.20.Z,
- działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - 64.30.Z,
- leasing finansowy - 64.91.Z,
- pozostałe formy udzielania kredytów - 64.92.Z,
- pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 64.99.Z,
- zarządzanie rynkami finansowymi - 66.11.Z,
- pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 66.19.Z,
- działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych - 66.22.Z,
- pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne - 66.29.Z,
- działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - 70.10.Z,
- stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - 70.21.Z,
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70.22.Z,
- działalność agencji reklamowych - 73.11.Z,
- badanie rynku i opinii publicznej - 73.20.Z,
- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - 77.11.Z,
- wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli - 77.12.Z,
- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - 77.39.Z,
- dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim - 77.40.Z,
- działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników - 78.10.Z,
- działalność agencji pracy tymczasowej - 78.20.Z,
- pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - 78.30.Z,
- działalność agentów turystycznych - 79.11.A,
- działalność pośredników turystycznych - 79.11.B,
- działalność w zakresie informacji turystycznej - 79.90.B,
- działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura - 82.11.Z,
- działalność centrów telefonicznych (call center) - 82.20.Z,
- działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - 82.30.Z,
- pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana."
Dotychczasowa treść § 12 ust. 1 :
"Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."
§ 12 ust. 1 po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."
Dotychczasowa treść § 14:
"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
§ 14 po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:
"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
Dotychczasowa treść § 17:
"1.Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
2.Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
3.Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu."
§ 17 po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub, w przypadku jego nieobecności, Wiceprezes Zarządu.
2. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane. W przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje inny Członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
3. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes Zarządu lub, w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu."
Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 2 :
"Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."
§ 24 ust. 2 po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:
"Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty
złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 i winno się odbyć nie później niż w terminie 14
(czternastu) dni od daty złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie
zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę,
miejsce i proponowany porządek obrad."
Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 2:
"2 Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
b) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce;
c) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
d) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
e) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
f) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione;
g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego."
§ 28 ust. 2 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
b) akceptacja budżetu grupy kapitałowej Spółki;
c) ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu, jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce;
d) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu;
e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
f) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
h) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione;
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
j) nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie nieruchomości Spółki lub użytkowania wieczystego;
k) zbycie, wydzierżawienie lub jakiekolwiek obciążenie znaków towarowych Spółki;
l) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę stanowiącą 20% kapitałów własnych Spółki, z wyjątkiem zobowiązań przewidzianych w budżecie rocznym grupy kapitałowej Spółki, zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki;
m) zbycie i nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach;
n) zawiązanie spółki zależnej przez Spółkę;
o) objęcie udziałów lub akcji w spółkach zawiązywanych z udziałem Spółki;
p) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem powiązanym. Dla potrzeb niniejszego punktu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
q) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi."
Zarząd Arteria S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 k.s.h prawo uczestniczenia w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje właścicielom akcji, jeżeli co najmniej na tydzień przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia złożą imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki Arteria S.A. w Warszawie, ul. Jana Rosoła 10 w dniach od 4 do 11 kwietnia 2008 r. (w dni robocze) w godzinach od 10.00 do 15.00. Zgodnie z art. 407 k.s.h, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Arteria S.A. będzie wyłożona w lokalu Zarządu na trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 412 k.s.h, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą mogły otrzymać karty do głosowania i dokonać ich rejestracji w dniu Walnego Zgromadzenia w godzinach od 14.00 do 15.00.
Wojciech Bieńkowski - Prezes Zarządu
