ADVADIS (ADS): Informacja poufna - zawarcie umów nabycia udziałów - raport 94

Raport bieżący nr 94/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Advanced Distribution Solutions S.A. informuje, że w dniu 22 listopada 2007 roku Emitent zawarł dwie poniżej opisane umowy.

1.

Emitent (nabywca) zawarł w dniu 22 listopada 2007 roku warunkową umowę kupna udziałów spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wielobranżowe BOMARK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej - Spółka).

Przedmiotem umowy jest kupno przez Emitenta 1.150 (jeden tysiąc sto pięćdziesiąt) udziałów Spółki o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 575.000 złotych. Udziały te stanowią 50% kapitału zakładowego Spółki.

Spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży napojów i alkoholu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Łączna cena sprzedaży udziałów Spółki stanowiących 50% kapitału zakładowego wynosi 7.000.000 (siedem milionów) złotych. Łączna cena sprzedaży zostanie zapłacona w dwóch ratach - pierwsza w kwocie 3.500.000 złotych zostanie zapłacona w terminie 3 (trzech) dni od zawarcia umowy, natomiast druga rata w kwocie 3.500.000 złotych zostanie zapłacona do dnia 3 grudnia 2007 roku. Strony umowy postanowiły równocześnie, iż zawrą umowę subskrypcji prywatnej, na podstawie której Emitent zaoferuje Zbywcy do objęcia 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji Emitenta serii J w ramach subskrypcji prywatnej po cenie 1,25 złotego za każdą akcję i łącznej cenie 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych.

Umowa przewiduje zakaz konkurencji obejmujący Zbywcę przez okres 3 lat od daty zawarcia umowy. W wypadku naruszenia zakazu konkurencji przez Zbywcę, zobowiązany on będzie do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 2.000.000 (dwa miliony) złotych. Zapłata kary umownej wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.

Umowa przewiduje karę umowną w razie niedokończenia transakcji z jakiegokolwiek powodu leżącego po stronie Zbywcy. W takiej sytuacji Emitentowi przysługuje prawo dochodzenia od Zbywcy kary umownej w kwocie 500.000 (pięćset tysięcy) złotych. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.

Przedmiotowa umowa jest umową warunkową zawartą z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, które muszą spełnić się do dnia 3 grudnia 2007 roku. Warunkiem zawieszającym przedmiotowej umowy jest:

a)udzielenie przez Zbywcę pełnomocnictwa szczegółowo opisanego w treści umowy,

b)uzyskanie przez Emitenta stosownych zaświadczeń w trybie art. 306g Ordynacji Podatkowej potwierdzających, iż Spółka i Zbywca nie mają zaległości podatkowych,

c)uznanie przez Nabywcę za zadowalające wyników due diligence Spółki przeprowadzonego na zlecenie Nabywcy,

d)otrzymanie przez Emitenta stosownych zaświadczeń potwierdzających, iż Spółka i Zbywca mają zaległości w zakresie składek ubezpieczeniowych,

e)okoliczność, iż nabywane udziały Spółki do momentu przejęcia Spółki będą wolne od jakichkolwiek obciążeń i wad prawnych,

f)dokonanie zapłaty na rzecz Zbywcy pierwszej raty łącznej ceny, na zasadach opisanych w przedmiotowej umowie,

g)dokonanie zapłaty na rzecz Zbywcy drugiej raty łącznej ceny na rachunek inwestycyjny Zbywcy,

h)okoliczność, iż nabywane udziały Spółki w momencie ich nabycia będą wolne będą od jakichkolwiek obciążeń i wad prawnych,

i)zawarcie umowy subskrypcji prywatnej wraz z porozumieniem dodatkowym,

j)złożenie przez Emitenta oświadczenia o nabyciu własności udziałów Spółki.

2.

Emitent (nabywca) zawarł w dniu 22 listopada 2007 roku warunkową umowę kupna udziałów spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wielobranżowe BOMARK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej - Spółka).

Przedmiotem umowy jest kupno przez Emitenta 1.150 (jeden tysiąc sto pięćdziesiąt) udziałów Spółki o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 575.000 złotych. Udziały te stanowią 50% kapitału zakładowego Spółki.

Spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży napojów i alkoholu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Łączna cena sprzedaży udziałów Spółki stanowiących 50% kapitału zakładowego wynosi 7.000.000 (siedem milionów) złotych. Łączna cena sprzedaży zostanie zapłacona w dwóch ratach - pierwsza w kwocie 3.500.000 złotych zostanie zapłacona w terminie 3 (trzech) dni od zawarcia umowy, natomiast druga rata w kwocie 3.500.000 złotych zostanie zapłacona do dnia 3 grudnia 2007 roku. Strony umowy postanowiły równocześnie, iż zawrą umowę subskrypcji prywatnej, na podstawie której Emitent zaoferuje Zbywcy do objęcia 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji Emitenta serii J w ramach subskrypcji prywatnej po cenie 1,25 złotego za każdą akcję i łącznej cenie 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych.

Umowa przewiduje zakaz konkurencji obejmujący Zbywcę przez okres 3 lat od daty zawarcia umowy. W wypadku naruszenia zakazu konkurencji przez Zbywcę, zobowiązany on będzie do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 2.000.000 (dwa miliony) złotych. Zapłata kary umownej wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.

Umowa przewiduje karę umowną w razie niedokończenia transakcji z jakiegokolwiek powodu leżącego po stronie Zbywcy. W takiej sytuacji Emitentowi przysługuje prawo dochodzenia od Zbywcy kary umownej w kwocie 500.000 (pięćset tysięcy) złotych. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.

Przedmiotowa umowa jest umową warunkową zawartą z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, które muszą spełnić się do dnia 3 grudnia 2007 roku. Warunkiem zawieszającym przedmiotowej umowy jest:

a)udzielenie przez Zbywcę pełnomocnictwa szczegółowo opisanego w treści umowy,

b)uzyskanie przez Emitenta stosownych zaświadczeń w trybie art. 306g Ordynacji Podatkowej potwierdzających, iż Spółka i Zbywca nie mają zaległości podatkowych,

c)uznanie przez Nabywcę za zadowalające wyników due diligence Spółki przeprowadzonego na zlecenie Nabywcy,

d)otrzymanie przez Emitenta stosownych zaświadczeń potwierdzających, iż Spółka i Zbywca mają zaległości w zakresie składek ubezpieczeniowych,

e)okoliczność, iż nabywane udziały Spółki do momentu przejęcia Spółki będą wolne od jakichkolwiek obciążeń i wad prawnych,

f)dokonanie zapłaty na rzecz Zbywcy pierwszej raty łącznej ceny, na zasadach opisanych w przedmiotowej umowie,

g)dokonanie zapłaty na rzecz Zbywcy drugiej raty łącznej ceny na rachunek inwestycyjny Zbywcy,

h)okoliczność, iż nabywane udziały Spółki w momencie ich nabycia będą wolne będą od jakichkolwiek obciążeń i wad prawnych,

i)zawarcie umowy subskrypcji prywatnej wraz z porozumieniem dodatkowym,

j)złożenie przez Emitenta oświadczenia o nabyciu własności udziałów Spółki.

Podstawa Prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Krzysztof Bałanda - Prezes Zaqrządu
Łukasz Wójcik - Członek Zarządu