GEOINVENT (GEO): Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii G i Akcji serii H Spółki - raport 49

Zarząd GeoInvent SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje niniejszym informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje serii G"), emitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 1 z dnia 29 września 2011 roku ("Uchwała o Emisji Akcji serii G") oraz informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki ("Akcje serii H") emitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 2 z dnia 28 września 2011 roku ("Uchwała o Emisji Akcji serii H"). Spółka informowała o treści podjętych uchwał w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 44/2011 w dniu 30 września 2011 roku.

1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

- Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

Subskrypcja Akcji serii G miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii G subskrypcja prywatna Akcji serii G została przeprowadzona w okresie od dnia 28 września 2011 roku do dnia 5 października 2011 roku włącznie.

- Akcje zwykłe na okaziciela serii H:

Subskrypcja Akcji serii H miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii H subskrypcja prywatna Akcji serii H została przeprowadzona w okresie od dnia 28 września 2011 roku do dnia 5 października 2011 roku włącznie.

2) data przydziału instrumentów finansowych

Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

Subskrypcja Akcji serii G miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcie Akcji serii G nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 28 września 2011 roku do dnia 5 października 2011 roku włącznie, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii G (złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcie przez oznaczonych adresatów).

Akcje zwykłe na okaziciela serii H:

Subskrypcja Akcji serii H miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcie Akcji serii H nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 28 września 2011 roku do dnia 5 października 2011 roku włącznie, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii H (złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcie przez oznaczonych adresatów).

3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

Oferta prywatna Akcji serii G obejmowała 2.617.647 sztuk Akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 261.764,70 zł.

Akcje zwykłe na okaziciela serii H:

Oferta prywatna Akcji serii H obejmowała 3.944.853 sztuk Akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 394.485,30 zł.

4) zastosowane stopy redukcji w wyodrębnionych transzach

Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

W ramach emisji Akcji serii G nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii G nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było 2.617.647 sztuk Akcji serii G. Akcje serii G Spółki zostały objęte w łącznej liczbie 2.617.647 sztuk akcji.

Akcje zwykłe na okaziciela serii H:

W ramach emisji Akcji serii H nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii H nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było 3.944.853 sztuk Akcji serii H. Akcje serii H Spółki zostały objęte w łącznej liczbie 3.944.853 sztuk akcji.

5) liczba Akcji, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji

Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii G Spółki osoby uprawnione przyjęły ofertę i objęły, w wyniku zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii G, łącznie 2.617.647 sztuk Akcji serii G.

Akcje zwykłe na okaziciela serii H:

W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii H Spółki osoby uprawnione przyjęły ofertę i objęły, w wyniku zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii H, łącznie 3.944.853 sztuk Akcji serii H.

6) cena, po jakiej Akcje były obejmowane

Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

Wszystkie Akcje serii G, w łącznej liczbie 2.617.647 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą 0,34 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 889.999,98 zł. Cena emisyjna Akcji serii G została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyrażoną w drodze odrębnej uchwały.

Akcje zwykłe na okaziciela serii H:

Wszystkie Akcje serii H, w łącznej liczbie 3.944.853 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą 0,17 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 670.625,01 zł. Cena emisyjna Akcji serii H została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyrażoną w drodze odrębnej uchwały.

7) liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje oraz 8) liczba osób, którym przydzielono Akcje

Akcje zwykłe na okaziciela serii G:

Zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii G osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G byli wspólnicy spółki pod firmą Archipelag.NET Sp. z o.o. z siedzibą w Grdyni, t.j.: ESRI Polska Sp. z o.o., Piotr Lewandowski i Jarosław Stanios.

Wszystkie Akcje serii G zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii G, przez trzy podmioty uprawnione.

Akcje zwykłe na okaziciela serii H

Zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii H Akcje serii H zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom, w tym także dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Wszystkie Akcje serii H zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii H, przez trzy podmioty uprawnione.

9) nazwy subemitentów, którzy objęli Akcji serii G i H w ramach wykonywania umów o submisję

W związku z emisją Akcji serii G i Akcji serii H nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10) Łączne koszty emisji Akcji serii G i H

Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii G i Akcji serii H (traktowane łącznie, ze względu na równoczesność przeprowadzonych emisji Akcji) wyniosą około 55 tys. zł netto, z czego:

- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - około 15 tys. zł netto;

- koszty przygotowania dokumentu informacyjnego - szacunkowo 40 tys. zł netto;

- inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty Akcji serii G i H - brak dodatkowych "innych kosztów".

Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii G i Akcji serii H kapitał zakładowy Spółki wyniesie 1.851.250 zł i będzie się dzielił na 18.512.500 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Zamiarem Spółki, zgodnie z postanowieniami Uchwały o Emisji Akcji serii G i Uchwały o Emisji Akcji serii H, jest dokonanie dematerializacji Akcji serii G i Akcji H i ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:
Jarosław Stanios - Prezes Zarządu
Grzegorz Kurzeja - Wiceprezes Zarządu