HYDROTOR (HDR): Komentarz do porozumienia zawartego przez Akcjonariuszy w sprawie sprzedazy akcji - raport 20
Raport bieżący nr 20/2007
Podstawa prawna:
Zawarcie przez Akcjonariuszy Hydrotor S.A. Porozumienia w sprawie sprzedaży Akcji.
Zarząd Hydrotor S.A. (Emitent, Spółka) informuje że Spółka otrzymała informacje o zawarciu w dniu 21 listopada 2007 roku przez Akcjonariuszy Spółki "Porozumienia o sprzedaży akcji spółki PHS Hydrotor S.A." (zwane dalej Porozumieniem) z Ponar Wadowice S.A. z siedzibą w Wadowicach. Zgodnie z treścią powyższego Porozumienia Akcjonariusze Hydrotor S.A. przeznaczają do sprzedaży 430.445 akcji imiennych (obecnie uprzywilejowanych co do głosu 1:5) oraz 216.225 akcji na okaziciela - łącznie 646.670 akcji stanowiących 27% wszystkich akcji Hydrotor S.A.
Na podstawie Porozumienia Ponar Wadowice S.A. będzie nabywał akcje Hydrotor S.A. w trzech transzach, w terminie do 31 lipca 2008 roku, w ramach odrębnych umów cywilnych kupna-sprzedaży zawieranych z poszczególnymi Dotychczasowymi Akcjonariuszami.
Porozumienie przewiduje następujące warunki, po uprzednim spełnieniu których, zawierane będą umowy kupna-sprzedaży akcji:
1. Warunki dotyczące Ponar Wadowice S.A.:
a) Rada Nadzorcza Ponar Wadowice podejmie uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie Transakcji;
b) Emitent przedstawi Pełnomocnikom Sprzedających, w terminie do 30 listopada 2007 r., Gwarancję bankową w formie Umowy Rachunku Bankowego (Rachunek Kaucyjny) w wysokości 20.000.000 zł - płatną w sytuacji nie zawarcia przez Emitenta umów kupna-sprzedaży po uprzednim spełnieniu przewidzianych w Porozumieniu warunków przez Dotychczasowych Akcjonariuszy
c) Prezes oraz Wiceprezes Zarządu Spółki Hydrotor S.A. podpiszą oferty kontraktów menedżerskich na okres pięciu lat
d) Kupujący złoży ofertę zatrudnienia Dotychczasowych Akcjonariuszy w Spółce Hydrotor S.A.
2. Warunki dotyczące Dotychczasowych Akcjonariuszy Hydrotor S.A.
a) Zarząd i Rada Nadzorcza Hydrotor wydadzą, zgodnie z § 3.4. Statutu Spółki Hydrotor, zgodę na przeniesienie Akcji;
b) NWZA Spółki Hydrotor S.A. dokona zmian w Radzie Nadzorczej Hydrotor S.A. poprzez powołanie do jej pięcioosobowego składu 3 osób wskazanych przez Kupującego i 2 osób wskazanych przez Dotychczasowych Akcjonariuszy i odwoła dotychczasowe osoby wchodzące w jej skład;
c) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrotor S.A. skutecznie dokona zmiany statutu Spółki Hydrotor S.A. poprzez uchwalenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Hydrotor S.A. w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgodnie z art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, w wysokości umożliwiającej dokapitalizowanie Spółki Hydrotor S.A. kwotą co najmniej 15.000.000 złotych;
Ponadto w Porozumieniu Ponar Wadowice S.A. zobowiązał się w okresie trzech lat:
a) do zainwestowania w Spółkę Hydrotor S.A. kwoty nie niższej niż 15.000.000 zł, zgodnie z opracowanym przez Strony Porozumienia Planem Inwestycyjnym,
b) do utrzymania zatrudnienia w Spółce Hydrotor na poziomie nie niższym niż według stanu na dzień 31 lipca 2007 roku.
Zawarcie powyższego Porozumienia oraz planowane w przyszłości włączenie Grupy Kapitałowej Hydrotor w skład Grupy Kapitałowej Ponar Wadowice, w ocenie Zarządu Emitenta, powinno zaowocować szeregiem korzyści dla łączących się podmiotów.
Spółki działające w ramach jednej Grupy Kapitałowej będą prowadzić wspólną politykę w zakresie nakładów na badania i rozwój oraz będą koordynować działalność handlową oraz marketingową na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Powinien być także zoptymalizowany proces zakupu materiałów produkcyjnych poprzez osiągnięcie efektu skali w negocjacjach z dostawcami surowców i materiałów. Ponadto znacząco wzrośnie potencjał finansowy spółek umożliwiający realizacje kolejnych akwizycji.
Wacław Kropiński - Prezes