ALTERCO (ALT): korekta raportu nr 57/2010, w sprawie zawarcia znaczących umów przedwstępnych - raport 57

Raport bieżący nr 57/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) przekazuje, poniżej, korektę brzmienia raportu nr 57/2010 z dnia 24.12.2010 r. ,

która wynika z faktu, iż z powodu błędu w czasie kopiowania tekstu został dwukrotnie pominięty istotny fragment.

Pominięty akapit brzmi:

Zarejestrowana także musi być zmiana Statutu Spółki, uchwalona przez NWZA w dniu 23.12.2010 r.,

w zakresie przedmiotu jej działalności, w tym wyłączeniu działalności jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W konsekwencji zmieniona została firma Spółki na Tiga Investment Spółka Akcyjna, która będzie używana po uzyskaniu rejestracji w KRS.

Pełny tekst raportu brzmi:

Zarząd ALTERCO S.A.(Emitent) informuje, że w dniu 24.12.2010 r. zawarł dwie przedwstępne umowy, na mocy których, nabędzie za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski 100% akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Omega S.A.

Przedmiotem pierwszej z umów, zawartej ze spółką Tiga S.A., z siedzibą w Warszawie (Tiga), jest nabycie przez Emitenta 47.083 sztuk akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych OMEGA S.A. (Spółka), w tym 27.083 szt. o wartości nominalnej 10 zł każda i 20.000 szt. akcji nowej emisji uchwalonej przez NWZA Spółki w dniu 23.12.2010 r. o wartości nominalnej 10 zł każda, objęte przez Tiga za łączną cenę emisyjną 20 000 000,00 zł

Cena akcji została ustalona przez strony na 20 112 138,00 zł i zostanie zapłacona przez Alterco S.A. (Kupujący) w formie zaliczki, nie później niż w dniu 31.12.2010 r.

Warunkiem przystąpienia do umowy przyrzeczonej, na mocy której zostanie przeniesiona na Kupującego przez Dom Maklerski własność akcji opisanych powyżej, jest zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie Uchwały NWZA z dnia 23.12.2010 r.

Zarejestrowana także musi być zmiana Statutu Spółki, uchwalona przez NWZA w dniu 23.12.2010 r., w zakresie przedmiotu jej działalności, w tym wyłączeniu działalności jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W konsekwencji zmieniona została firma Spółki na Tiga Investment Spółka Akcyjna, która będzie używana po uzyskaniu rejestracji w KRS.

W razie, gdyby oświadczenie i zapewnienie Tiga okazało się: niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Tiga naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem tych naruszeń oświadczeń i zapewnień. Innych kar umowa nie przewiduje.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Przedmiotem drugiej umowy, zawartej ze spółką Spółką TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A..,

z siedzibą w Luksemburgu (Tiga Holding ), jest nabycie przez Emitenta 65.917 sztuk akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych OMEGA S.A. (Spółka), w tym 37.917 szt. o wartości nominalnej 10 zł każda

i 28.000 szt. akcji nowej emisji uchwalonej przez NWZA Spółki w dniu 23.12.2010 r. o wartości nominalnej 10 zł każda, objęte przez Tiga Holding za łączną cenę emisyjną 28 000 000,00 zł

Cena akcji została ustalona przez strony na 28.048.000 zł i zostanie zapłacona przez Alterco S.A. (Kupujący) w formie zaliczki, nie później niż w dniu 31.12.2010 r.

Warunkiem przystąpienia do umowy przyrzeczonej, na mocy której zostanie przeniesiona na Kupującego przez Dom Maklerski własność akcji opisanych powyżej, jest zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie Uchwały NWZA z dnia 23.12.2010 r.

Zarejestrowana także musi być zmiana Statutu Spółki, uchwalona przez NWZA w dniu 23.12.2010 r., w zakresie przedmiotu jej działalności, w tym wyłączeniu działalności jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych. W konsekwencji zmieniona została firma Spółki na Tiga Investment Spółka Akcyjna, która będzie używana po uzyskaniu rejestracji w KRS.

W razie, gdyby oświadczenie i zapewnienie Tiga Holding okazało się: niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Tiga Holding naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem tych naruszeń oświadczeń i zapewnień. Innych kar umowa nie przewiduje.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Akcje, które zostaną nabyte przez Emitenta w wyniku ziszczenia się warunków umów opisanych powyżej, dają 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zakup akcji Spółki zostanie sfinansowany ze środków własnych Emitenta.

Aktywa będące przedmiotem powyższych transakcji zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Zbigniew Zuzelski - Prezes Zarządu