KANIA (KAN): Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez Spółkę - raport 8

Raport bieżący nr 8/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd IZNS Iława S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym informuje o tym, że w dniu 15 lutego 2012 r., za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie Spółka nabyła od Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru ("Desariba") 109.096 (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) imiennych akcji uprzywilejowanych serii B w spółce pod firmą Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie, zarejestrowana za numerem KRS 000074520 ("ZPM Henryk Kania SA") o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda, za łączną cenę 40.430.977,60 zł (słownie: czterdzieści milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy) ("Umowa"). Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji są środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii D (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 16 lutego 2011 r. ). Powyższe akcje stanowią 26,15% udziałów w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania SA. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki.

Desariba jest podmiotem zależnym bezpośrednio od HK Holding k.s. z siedzibą w Čadca, Słowacja ("HK Holding"), podczas gdy HK Holding jest spółką zależną od Pana Henryka Kani, który jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

Wszystkie istotne postanowienia Umowy, w tym sposób rozliczenia ceny nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kryterium uznania nabytych akcji za aktywa znacznej wartości stanowi ich wartość wynosząca więcej niż 10 % kapitałów własnych Spółki.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 15 lutego 2012 roku została zawarta Umowa Potrącenia pomiędzy Spółką a Desariba, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie 40.012.966,80 złotych, wynikających z wierzytelności Spółki wobec Desariba z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie obejmowanych akcji w kapitale zakładowym Spółki wobec objęcia akcji serii D Spółki (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 16 lutego 2012 roku) oraz Desariba wobec Spółki z tytułu zapłaty ceny wynikającej z Umowy.

Kryterium uznania ww. umów za znaczące stanowi wartość przedmiotu umów wynosząca więcej niż 10 % kapitałów własnych Spółki.
Paweł Sobków - Prezes Zarządu