ECARD (ECD): Nieuprawnione zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej eCard S.A. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd eCard S.A. informuje, że w dniu 17 listopada 2008 roku wpłynęło do Spółki pismo Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, do którego załączony został dokument, sporządzony w formie aktu notarialnego, zatytułowany "Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej eCard S.A.", zwołanego przez Wiceprzewodniczącego Rady na dzień 17 listopada 2008 roku na godzinę 8.00 rano.

W protokole Wiceprzewodniczący Rady oświadczył miedzy innymi, że w dniu 27 października br. wystąpił z wnioskiem do Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia oraz, że ponieważ nie zostało ono zwołane przez Przewodniczącego Rady w terminie dwóch tygodni określonym w art. 389 par. 1 ksh oraz w stosownych postanowieniach Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady zwołał je samodzielnie.

W tym samym dniu do Spółki wpłynęły trzy oświadczenia członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego), w których stwierdzili oni, że do godziny 8.00 rano dnia 17 listopada 2008 roku nie otrzymali informacji o posiedzeniu Rady Nadzorczej w tym dniu a także, że wobec zwołania posiedzenia Rady przez jej Przewodniczącego we właściwym terminie i zgodnie z wnioskiem, oświadczenie Wiceprzewodniczącego (przytoczone powyżej) jest nieprawdziwe.

Zarząd ustalił, co następuje:

1. W dniu 27 października 2008 roku Przewodniczący Rady otrzymał wniosek Wiceprzewodniczącego o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. W dniu 7 listopada 2008 roku Przewodniczący Rady rozesłał pocztą elektroniczną (tj. w przepisanym terminie, w trybie praktykowanym w pracach Rady i zgodnym z jej Regulaminem oraz Statutem Spółki) zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej z porządkiem obrad proponowanym we wniosku Wiceprzewodniczącego.

3. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Wiceprzewodniczącego Rady w akcie notarialnym, zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 17 listopada 2008 roku na godzinę 8.00 rano przekazano do Członków Rady listami poleconymi wysłanymi dnia 12 listopada 2008 roku. Tryb ten, choć zgodny z Regulaminem Rady i Statutem Spółki, według wiedzy Zarządu nie był dotychczas stosowany.

4. Zgodnie z oświadczeniami trzech spośród sześciu członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, do czasu rozpoczęcia posiedzenia o godzinie 8.00 rano dnia 17 listopada 2008 roku nie otrzymali oni ww. zaproszeń.

5. Zgodnie z treścią aktu notarialnego, trzej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, po zmianie proponowanego porządku obrad, podjęli miedzy innymi decyzje: o zmianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o uchyleniu wszystkich uchwal Rady Nadzorczej z dnia 21 października 2008 (omówionych w RB 29/2008), o zobowiązaniu Zarządu do sporządzenia raportu w sprawie działalności spółki po dniu 21 października 2008 roku oraz o oddelegowaniu Radosława Sosnowskiego (nieobecnego przy podejmowaniu decyzji) do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w Spółce.

Zważywszy powyższe, a w szczególności fakt zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego zgodnie z wnioskiem Wiceprzewodniczącego, w przepisanym terminie, a co za tym idzie, nieprawdziwość oświadczenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej złożonego w akcie notarialnym, będącego podstawą zwołania posiedzenia na 17 listopada 2008 roku, Zarząd uważa, ze ww. posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostało prawidłowo zwołane a podjęte decyzje nie są uchwałami wywierającymi skutki wobec Spółki.
Radosław Sosnowski - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu