HANDLOWY (BHW): NWZA - podjęte uchwały - raport 95

Bank Handlowy w Warszawie SA przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 3 listopada 2000 r.:

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 3 listopada 2000 r.

w sprawie połączenia Banku Handlowego w Warszawie Spółki Akcyjnej z Bankiem Citibank (Poland) Spółką Akcyjną oraz zmiany Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółki Akcyjnej dotyczącej podwyższenia kapitał akcyjnego Banku w następstwie połączenia

1. Na podstawie art. 464 Kodeksu Handlowego oraz § 9 ust. 2 pkt 11) Statutu uchwala się połączenie Banku Handlowego w Warszawie SA z Citibank (Poland) S.A. przez przeniesienie całego majątku Citibank (Poland) S.A. na Bank Handlowy w Warszawie SA w zamian za akcje, które Bank Handlowy w Warszawie SA przyzna akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A.

2. Wskutek połączenia banków kapitał akcyjny Banku Handlowego w Warszawie SA wynoszący 279.670.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) złotych zostaje podwyższony o kwotę 150.638.400 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) złotych do łącznej kwoty 430.308.400 (słownie: czterysta trzydzieści milionów trzysta osiem tysięcy czterysta) złotych w drodze emisji 37.659.600 (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) złote każda.

3. Z zastrzeżeniem punktu 4 i 5 poniżej akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Citibank (Poland) S.A., przy zastosowaniu następującego parytetu przydziału akcji: 1350 (słownie: tysiąc trzysta pięćdziesiąt) akcji Banku Handlowego w Warszawie SA serii C w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję Citibank (Poland) S.A. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA zostaną przydzielone akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu księgi akcyjnej Citibank (Poland) S.A. w dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA. Przydział akcji serii C nastąpi w ciągu miesiąca po dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA.

4. Liczbę akcji serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, które otrzyma każdy akcjonariusz Citibank (Poland) S.A., ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Citibank (Poland) S.A. w dniu wykreślenia Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego w związku z połączeniem z Bankiem Handlowym w Warszawie SA przez parytet wymiany akcji ("Zasady Wydawania Akcji).

5. Z uwagi na Zasady Wydawania Akcji opisane w pkt. 4 powyżej, wydanie akcji Banku Handlowego w Warszawie SA dotychczasowym akcjonariuszom Citibank (Poland) S.A. nastąpi bez dopłat o których mowa w art. 464 § 2 pkt. 4 Kodeksu handlowego ze strony akcjonariuszy Citibank (Poland) S.A.

6. Akcje serii C Banku Handlowego w Warszawie SA, począwszy od dnia 1 stycznia 2000 roku, uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Banku Handlowego w Warszawie SA.

7. Połączenie banków dokonuje się na podstawie bilansów Citibank (Poland) S.A. i Banku Handlowego w Warszawie SA sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 r.

8. W związku z podwyższeniem kapitału akcyjnego Banku Handlowego w Warszawie SA wskutek połączenia z Citibank (Poland) S.A., o którym mowa w pkt. 2 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Banku Handlowego w Warszawie SA w ten sposób, że § 29 ust. 1 otrzymuje następuje brzmienie:

"Kapitał akcyjny Banku wynosi 430.308.400 złotych (czterysta trzydzieści milionów trzysta osiem tysięcy czterysta złotych) i podzielony jest na 107.577.100 (sto siedem milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 4 złote (cztery złote) każda, w tym:

1) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,

2) 4.917.500 (cztery miliony dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,

3) 37.659.600 (trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C.".

9. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd do rejestru handlowego w terminie dwóch tygodni od uzyskania zgód i zezwoleń niezbędnych dla połączenia banków, oraz nie wcześniej niż w dniu, w którym akcje Banku Handlowego w Warszawie SA serii C będą dopuszczone do publicznego obrotu, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2001 r.

10. Zobowiązuje się Zarząd Banku Handlowego w Warszawie SA do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do obrotu publicznego i obrotu giełdowego oraz podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 3 listopada 2000 r.

w sprawie zmian w Statucie Banku Handlowego w Warszawie Spółki Akcyjnej

I. Na podstawie art. 431 Kodeksu handlowego zmienia się Statut Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna w ten sposób, że:

1) § 2 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie:

"2. Bank może również używać znaku towarowego "Citibank".";

2) w § 5 w ustępie 4 na końcu kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkty 18), 19) i 

20) o następującym brzmieniu:

"18) przyjmować zlecenia nabywania i zbywania oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,

19) świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w formie działalności agencyjnej,

20) świadczyć usługi w zakresie elektronicznych baz danych na zlecenie podmiotów afiliowanych lub strukturalnie bądź organizacyjnie związanych z Bankiem.";

3) w § 12 ustęp 2 skreśla się wyrazy "z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 9 Statutu";

4) w § 14 ustęp 1 dodaje się zdanie w brzmieniu "Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Prezes, powinna legitymować się obywatelstwem polskim.";

5) w § 14 ustęp 2 w wyrazach "ust. 3 - 8" cyfrę 8 zastępuje się cyfrą 5, zaś w wyrazach "zgodnie z § 14 ust. 3 i 7" skreśla się sformułowanie "i 7";

6) w § 14 skreśla się ustępy 6, 7 i 8;

7) w § 14 ustęp 9 skreśla się zdanie drugie;

8) w § 14 ustęp 10 w wyrazach "określony w ustępie 3 i 6" skreśla się sformułowanie "i 6";

9) w § 14 skreśla się ustęp 11, zaś dotychczasowym ustępom 9 i 10 nadaje się odpowiednio numerację 6 i 7;

10) § 16 ustęp 1 w wyrazach "określony w § 14 ust. 3 i 6" skreśla się wyrazy "i 6";

11) w § 18 ustęp 1 punkt 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"6) wyrażenia uprzedniej zgody na dokonanie czynności rozporządzającej środkami trwałymi Banku, których wartość przekracza 1/10 kapitału akcyjnego Banku,";

12) w § 18 ustęp 1 punkty 8) i 9) skreśla się;

13) W § 18 ustęp 2 i 3 skreśla się;

14) W § 18 skreśla się oznaczenie ustępu 1;

15) W § 20 dodaje się ustęp 3 w brzmieniu:

"3. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna legitymować się obywatelstwem polskim.".

II. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem uprawomocnienia się postanowień Sądu Rejestrowego o zarejestrowaniu uchwał o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku Handlowego w Warszawie SA wskutek połączenia z Citibank (Poland) S.A. oraz o wykreśleniu Citibank (Poland) S.A. z rejestru handlowego.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 3 listopada 2000 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej następującą osobę: - Goran Collert.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 3 listopada 2000 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje do Rady Nadzorczej następującą osobę: - Heinrich Focke.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna

z dnia 3 listopada 2000 r.

w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Banku Handlowego w Warszawie Spółki Akcyjnej w postaci przedsiębiorstwa

Maklerskiego do Spółki Citibrokerage S.A.

1. Na podstawie art. 388 pkt. 3 Kodeksu handlowego oraz § 9 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna, w związku z połączeniem Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z Bankiem Citibank (Poland) Spółka Akcyjna, wyraża zgodę na wniesienie aportu w postaci wyodrębnionej organizacyjnie części przedsiębiorstwa Banku obejmującej przedsiębiorstwo maklerskie prowadzone pod nazwą V Oddział w Warszawie Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna - Centrum Operacji Kapitałowych, do spółki Citibrokerage Spółka Akcyjna.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Banku Handlowego w Warszawie SA do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych wymaganych do wykonania niniejszej uchwały.

3. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem uprawomocnienia się postanowień Sądu Rejestrowego o zarejestrowaniu uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna wskutek połączenia z Bankiem Citibank (Poland) Spółka Akcyjna oraz o wykreśleniu Banku Citibank (Poland) Spółka Akcyjna z rejestru handlowego.