APATOR (APT): NWZA - podjęte uchwały - raport 107

Zarząd APATOR SA informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

APATOR SA w dniu 25 listopada 2002 roku:

- wyraziło zgodę na sprzedaż nieruchomości na rzecz firmy TK

Development II sp. z. o.o. oraz uchyliło nieaktualną w tej

sprawie uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14

kwietnia 2000 roku.

- nie wyraziło zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki w 

drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji z 

uwagi na konieczność zapłacenia podatku dochodowego od tej operacji,

- nie wyraziło zgody na zmianę Statutu w zakresie wysokości

kapitału zakładowego co było konsekwencją nie wyrażenia zgody na

podwyższenie tego kapitału,

- wyraziło zgodę na zmianę paragrafu 15 pkt 1 Statutu w zakresie

wydłużenia kadencji Rady Nadzorczej do 5 lat,

- wyraziło zgodę na zmianę paragrafu 16 pkt 2 Statutu w zakresie

przyznania Prezesowi Zarządu decydującego głosu w przypadku

równości głosów podczas podejmowania uchwał przez Zarząd,.

- dokonało zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 

dnia 14 stycznia 2000 roku w zakresie wydłużenia kadencji obecnej

Rady Nadzorczej do 5 lat,

- dokonało podziału niepodzielonego zysku za 2001 rok w 

wysokości 4.384,80 zł.

- dokonało pokrycia straty w wysokości 67.167,43 zł powstałej w 

związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości.

PODJĘTE UCHWAŁY

Uchwała Nr 1/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: zbycia nieruchomości o wartości przekraczającej 20%

kapitału zakładowego oraz uchylenia uchwały nr 3/2/2000

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2000r.

Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 8

Statutu APATOR SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

uchwala , co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie APATOR S.A wyraża zgodę na sprzedaż prawa

użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni 7.12.62 ha

składającego się z następujących działek :

ˇ działka 469/4 o powierzchni 0.18.14 ha ,położona w Toruniu przy

ul.Żółkiewskiego13-29,

ˇ działka 466/4 o powierzchni 0.16.84 ha, położona w Toruniu przy

ul. Łukowej 2,

ˇ działka 467/3 o powierzchni 0.15.56 ha, położona w Toruniu przy

ul. Łukowej 8,

ˇ działka 467/4 o powierzchni 0.44.95 ha, położona w Toruniu przy

ul. Łukowej 10,

ˇ działka 466/2 o powierzchni 0.29.73 ha, położona w Toruniu przy

ul. Żółkiewskiego 13-29,

ˇ działka 469/6 o powierzchni 4.53.34 ha, położona w Toruniu przy

ul.Żółkiewskiego13-29,

ˇ działka nr 468/10 o powierzchni 0.11.66 ha położona w Toruniu

przy ul. Łukowej 16,

ˇ działka nr 469/10 o powierzchni 0.96.00 ha położona w Toruniu

przy ul. Łukowej 18,

ˇ działka nr 469/13 o powierzchni 0.00.44 ha położona w Toruniu z 

przeznaczeniem pod wykonanie drogi dojazdowej do ul. Łukowej,

ˇ działka nr 468/8 o powierzchni 0.12.48 ha położona w Toruniu z 

przeznaczeniem pod wykonanie drogi dojazdowej do ul. Łukowej,

ˇ działka nr 468/12 o powierzchni 0.13.48 ha położona w Toruniu z 

przeznaczeniem pod wykonanie drogi dojazdowej do ul. Łukowej,

oraz sprzedaż własności budynku nr 27-przychodnia zakładowa ,

wpisanych do księgi wieczystej

Kw nr 55171 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Toruniu na rzecz TK

Development II sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie lub innego podmiotu wskazanego przez tę

Spółkę , za łączną cenę w złotych polskich odpowiadającą

równowartości 4.947.059,22 USD przeliczonej zgodnie z kursem

średnim walut obcych i dewizowych Narodowego Banku Polskiego z 

dnia zapłaty, przy uwzględnieniu wpłaconych przez TK Development

II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zaliczek na poczet zapłaty

tej ceny , na zasadach określonych w przedwstępnej umowie

sprzedaży zawartej w dniu 30 marca 2000 roku w formie aktu

notarialnego Rep.A. Nr 1885/2000 przed Mirosławą Szyczewską

Notariuszem w Toruniu wraz z późniejszymi zmianami tej umowy

sporządzonymi w formie aktów notarialnych , w przedwstępnej umowie

sprzedaży zawartej w dniu 15 września 2000 roku w formie aktu

notarialnego Rep.A. Nr 5497/2000 przed Mirosławą Szyczewską

Notariuszem w Toruniu wraz z późniejszymi zmianami tej umowy

sporządzonymi w formie aktów notarialnych, w przedwstępnej umowie

sprzedaży zawartej w dniu 10 grudnia 2001 roku w formie aktu

notarialnego Rep.A. Nr 7514/2001 przed Mirosławą Szyczewską

Notariuszem w Toruniu wraz z późniejszymi zmianami tej umowy

sporządzonymi w formie aktów notarialnych. Budynki i budowle

posadowione na działkach o których była mowa powyżej za wyjątkiem

budynku nr 27-przychodnia zakładowa zostaną wyburzone na koszt

APATOR S.A.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia nr 3/2/2000 z dnia 14 kwietnia 2000 roku w 

sprawie zbycia nieruchomości o wartości przekraczającej 20%

kapitału akcyjnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: zmiany paragrafu 15 pkt 1 Statutu .

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 8

Statutu APATOR SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A.

uchwala , co następuje:

§ 1

Paragraf 15 pkt 1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków,

wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 3 (trzech) lat.

Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie

kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) członków nie powoduje

konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

otrzymuje brzmienie:

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków,

wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat.

Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie

kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) członków nie powoduje

konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmiany Statutu do

rejestru.

Uchwała Nr 5/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: zmiany paragrafu 16 pkt 2 Statutu .

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 8

Statutu APATOR SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A.

uchwala , co następuje:

§ 1

Paragraf 16 pkt 2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje

Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami

nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte

prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień

statutu i regulaminu oraz uchwał władz Spółki. Pracami Zarządu

kieruje Prezes Zarządu.

otrzymuje brzmienie:

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje

Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami

nie zastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte

prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień

statutu i regulaminu oraz uchwał władz Spółki. Pracami Zarządu

kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną

większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmiany Statutu do

rejestru.

Uchwała Nr 6/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

1/1/2000 z dnia 14 stycznia 2000 roku .

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala , co następuje:

§ 1

Paragraf 1 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr

1/1/2000 z dnia 14 stycznia 2000 roku o dotychczasowym brzmieniu:

Ustala się, że Rada Nadzorcza powołana na kadencję w latach 2000

r. - 2003 r. składać się będzie z 7 (siedmiu) członków Rady

Nadzorczej

otrzymuje brzmienie:

Ustala się, że Rada Nadzorcza powołana na kadencję w latach 2000

r. - 2005 r. składać się będzie z 7 (siedmiu) członków Rady

Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmiany Statutu do

rejestru.

Uchwała Nr 7/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: podziału niepodzielonego zysku za 2001 rok w 

wysokości 4.384,80 zł.

Na podstawie § 14 pkt 8 Statutu APATOR SA Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala , co następuje:

§ 1

Na podstawie wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej

niepodzielony zysk za 2001 rok w wysokości 4.384,80 zł przeznacza

się w całości na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: pokrycia straty w wysokości 67.167,43 zł powstałej w 

związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości.

Na podstawie § 14 pkt 8 Statutu APATOR SA Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala , co następuje:

§ 1

Pokrywa się z kapitału zapasowego stratę z lat ubiegłych w 

wysokości 67.167,43 zł, która powstała w wyniku utworzenia zgodnie

z art. 4 ust. 1 i 2, art. 5 ust. 1, art. 8 ust. 2, art. 46, art.

54 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz.

U. z 1994 r., Nr 121, poz. 591 z póź. zm.), następujących pozycji:

- rezerwy na świadczenia na rzecz pracowników w wysokości

1.912.331,96 zł,

- rezerwy na podatek dochodowy od aportu w wysokości 496.877,00

zł,

- rezerwy na podatek dochodowy od wyceny dodatnich różnic

kursowych w wysokości 12.455,00zł,

- nadwyżki wartości nominalnej udziałów objętych za wkład

niepieniężny nad wartością bilansową aportu w wysokości

1.774.559,43 zł

- odroczonego podatku od rezerwy na świadczenia na rzecz

pracowników w wysokości 535.453,00zł,

- dodatnich różnic kursowych od wyceny bilansowej aktywów i 

pasywów na dzień 31.12.2001 r. w wysokości 44.484,10 zł,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁY ODRZUCONE

Uchwała Nr 2/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego.

Na podstawie art. 396 § 2 i § 5, art. 431 i art. 442 Kodeksu

spółek handlowych oraz § 12 pkt 4 Statutu APATOR SA Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala , co następuje:

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 2.750.055,00 zł do kwoty

15.000.300,00 zł, tj. o kwotę 12.250.245,00 zł poprzez

podwyższenie wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1,10 zł

do kwoty 6,00 zł, tj. o 4,90 zł. Środki

na podwyższenie kapitału zakładowego pochodzą z części kapitału

zapasowego utworzonego z nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich

wartością nominalną.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania podwyższenia kapitału do

rejestru.

Uchwała Nr 3/2/2002

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 25 listopada 2002 roku

w sprawie: zmiany paragrafu 7 Statutu .

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 8

Statutu APATOR SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A.

uchwala , co następuje:

§ 1

Paragraf 7 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.750.055 zł (dwa miliony

siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli

się na 866.601 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset

jeden) akcji imiennych serii A , 1.633.449 (jeden milion sześćset

trzydzieści trzy tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na

okaziciela serii A i B o nominalnej wartości 1,10 zł (jeden

złoty dziesięć groszy) każda i zostają w całości pokryte wkładami

pieniężnymi.

otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.000.300,00 zł (piętnaście

milionów trzysta złotych) i dzieli się na 813.041 (osiemset

trzynaście tysięcy czterdzieści jeden) akcji imiennych serii A i

1.687.009 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy

dziewięć) akcji na okaziciela serii A i B o nominalnej wartości

6,00 zł (sześć złotych) każda i zostają w całości pokryte

wkładami pieniężnymi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmiany Statutu do

rejestru.