INTERIA.PL (INTERIA): NWZA - podjęte uchwały - raport 29
Działając zgodnie z § 49 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd spółki INTERIA.PL S.A. z siedzibą w Krakowie przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTERIA.PL S.A. w dniu 15 listopada 2004 r.
UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL S.A. z dnia 15 listopada 2004 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Przewodniczącą Zgromadzenia w osobie Moniki Wandzel.
UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL S.A. z dnia 15 listopada 2004 roku w sprawie skreślenia pkt 4 Porządku Obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia skreślić pkt 4 ogłoszonego porządku obrad o treści Wybór Komisji Skrutacyjnej.
UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 15 listopada 2004 roku w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lipca 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERIA.PL S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL S.A. z dnia 15 lipca 2004 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki.
UCHWAŁA Nr 4 z dnia 15 listopada 2004 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERIA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki "Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 lit. e) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERIA.PL S.A. uchwala, co następuje:
I. EMISJA AKCJI SERII F 1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 6.568.950 zł (słownie: sześć2. milionów pięć3. set sześć4. dziesiąt osiem tysięcy dziewięć5. set pięć6. dziesiąt złotych) do kwoty nie większej niż 7.568.950 zł (słownie: siedem milionów pięć7. set sześć8. dziesiąt osiem tysięcy dziewięć9. set pięć10. dziesiąt złotych) to jest o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). 11. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej aniżeli 1.000.000 (słownie: jeden milion) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. 12. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela. 13. Akcje serii F uczestniczyć14. będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku. 15. Akcje serii F pokryte zostaną wyłącznie wkładem pieniężnym. 16. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi. 17. Akcje serii F zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
II. PRAWO POBORU 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii F. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do: 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F, 2) dokonania podziału akcji serii F na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć
3) akcji serii F pomiędzy transzami, 4) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii F w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii F w ramach poszczególnych transz, 5) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, 6) ustalenia zasad przydziału akcji serii F w ramach poszczególnych transz, 7) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, 8) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podpisania umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki.
IV. ZMIANA STATUTU W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza do § 7 Statutu następujące zmiany: 1) zdanie pierwsze otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.568.950 (słownie: siedem milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 7.568.950 (słownie: siedem milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda i dzieli się na następujące serie akcji: 2) po dotychczasowych punktach 1) - 7), których brzmienie nie ulega zmianie, dodaje się punkt 8) w następującym brzmieniu: "8) seria F obejmująca nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela."
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
OPINIA ZARZĄDU INTERIA.PL S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F Zarząd Spółki INTERIA.PL S.A. z siedzibą w Krakowie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F: 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki oraz zamierzeniami poszerzenia grona akcjonariuszy. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki finansowe mogą być
2. pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego Zarząd Spółki INTERIA.PL S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. 3. Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki INTERIA.PL S.A. analizę popytu na akcje nowej emisji, najprawdopodobniej w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu oferty Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać4. deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii F, a na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii F oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
