PKNORLEN (PKN): NWZA - podjęte uchwały, zmiana nazwy

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego S.A. informuje, że w dniu 3 kwietnia NWZA podjęło następujące uchwały:

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2000 roku

w sprawie zatwierdzenia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna

§ 1

Na podstawie art. § 7 ust. 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna w następującym brzmieniu:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO S.A.

[Wstęp]

§1

1.Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie handlowym i w Statucie.

2.Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego, Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Statutu oraz niniejszego Regulaminu.

3.Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.

[Definicje]

§2

Użyte w niniejszym Regulaminie terminy należy rozumieć w sposób następujący:

1.Bank Depozytowy - bank depozytowy, który na podstawie umowy depozytowej zawartej ze Spółką wyemitował Kwity Depozytowe

2.Kwity Depozytowe - kwity depozytowe wyemitowane przez Bank Depozytowy w związku z akcjami Spółki

3.Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi - ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.)

4.Przewodniczący - przewodniczący Walnego Zgromadzenia

5.Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki

6.Regulamin - niniejszy regulamin przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia

7.Statut - statut Spółki

8.Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki

9.uczestnik Walnego Zgromadzenia - akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jego przedstawiciel lub reprezentant

10.Zarząd - zarząd Spółki

[Lista akcjonariuszy]

§3

1.Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.

2.Lista winna zawierać:

a.imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b.miejsce ich zamieszkania lub siedziby,

c.liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.

3.Sporządzając listę, o której mowa w ust. 1 i 2, Zarząd uwzględnia ograniczenia prawa głosowania określone w §7 ust.

11 Statutu Spółki.

4.Na cztery dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Bank Depozytowy przekazuje Zarządowi listę posiadaczy Kwitów Depozytowych, którzy złożyli Bankowi Depozytowemu instrukcje co do głosowania na Walnym Zgromadzeniu wraz z liczbą Kwitów Depozytowych, w odniesieniu do których złożyli te instrukcje.

5.Akcjonariusz będący jednocześnie posiadaczem Kwitów Depozytowych ma prawo wykonywania prawa głosu jedynie z tych akcji, które, po zsumowaniu z akcjami, które uzyskałby w przypadku zamiany Kwitów Depozytowych, w odniesieniu do których przekazał Bankowi Depozytowemu instrukcje co do głosowania, uprawniać go będą do wykonywania łącznie nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów.

6.Posiadacz Kwitów Depozytowych będący jednocześnie Akcjonariuszem, który przekazał Bankowi Depozytowemu instrukcje co do głosowania z Kwitów Depozytowych, które po ich zamianie na akcje uprawniałyby do wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, nie jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez niego akcji na Walnym Zgromadzeniu.

7.Wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny, uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

8.W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza winno być ograniczone w związku z naruszeniem art. 147, 149 lub 150 Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, lub nieujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy, których sprawa dotyczy; może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze.

9.Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia od godziny 8.00 do 15.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie trwania jego obrad.

[Otwarcie Walnego Zgromadzenia]

§4

1.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej.

2.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad.

3.Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia.

[Wybór Przewodniczącego]

§5

1.Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

2.Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

3.Po zamknięciu listy kandydatów na Przewodniczącego otwierający Walne Zgromadzenie zarządzi podpisanie listy obecności przez uczestników Walnego Zgromadzenia, podpisze ją oraz stwierdzi ilu akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządzi głosowanie.

4.Wybór Przewodniczącego odbywa się poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za".

5.Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu.

6.Jeżeli na Przewodniczącego zgłoszono jednego kandydata, jego wybór może nastąpić przez aklamację. W takim przypadku ust. 3 i ust. 4 niniejszego paragrafu nie stosuje się.

[Kompetencje Przewodniczącego]

§6

1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.

2.Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a.dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,

b.czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,

c.udzielanie głosu,

d.zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników,

e.zarządzanie przerwy w obradach,

f.wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,

g.dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,

h.rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

3.Przewodniczący ponosi pełną odpowiedzialność za decyzje podejmowane przez siebie w trakcie Walnego Zgromadzenia. Decyzje Przewodniczącego są ostateczne i uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą się od nich odwołać do Walnego Zgromadzenia.

4.W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać spośród uczestników Walnego Zgromadzenia osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonaniu jego obowiązków.

[Sporządzenie listy obecności]

§7

1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.

2.Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a.sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b.sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu,

c.sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

d.uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,

e.wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania lub inny dokument służący do głosowania.

3.Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego.

4.Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.

5.Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, po czym zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

[Wybór Komisji Skrutacyjnej i jej obowiązki]

§8

1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

1a.Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się an block. Na żądanie któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej.

2.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane do na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

3.Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za".

4.Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu.

5.W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.

6.Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowi Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

7.Postanowienia dotyczące wyboru Komisji Skrutacyjnej wchodzą w życie od następnego Walnego Zgromadzenia po Zgromadzeniu uchwalającym niniejszy Regulamin.

[Udział w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innych osób]

§9

1.W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń.

2.W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki.

3.Zarząd na każdym Walnym Zgromadzeniu ma obowiązek zapewnić udział niezależnego eksperta w sprawach z zakresu prawa handlowego.

[Przebieg obrad]

§10

1.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw.

2.Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

3.Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

4.Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

5.Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 3 minut i repliki do 2 minut.

[Propozycje zmian]

§11

1.Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

2.Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

[Sprawy porządkowe]

§12

1.W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia.

2.Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

a.ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji

b.zamknięcia dyskusji,

c.ograniczenia czasu przemówień,

d.sposobu prowadzenia obrad,

e.zarządzenia przerwy w obradach,

f. zmiana kolejności spraw objętych porządkiem obrad,

g.kolejności uchwalania wniosków.

3.Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

[Głosowanie]

§13

1.Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 głosowania są jawne.

2.Głosowania tajne zarządza się:

a.przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów,

b.nad wnioskami o pociągnięcie członków władz Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,

c.w sprawach osobistych,

d.na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia.

3.Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący

podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie odbywa się w kolejności ich zgłaszania.

4.Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w licznie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak też eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.

[Wybory Rady Nadzorczej]

§14

1.Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego każdorazowo ustala liczbę członków Rady, w tym liczbę członków - nie mniej niż dwóch - którzy spełniają wymagania określone w §8 ust. 5 Statutu. Walne Zgromadzenie wybiera wszystkich członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem członka powoływanego przez Skarb Państwa.

2.Wybory do Rady Nadzorczej rozpoczynają się od wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym następuje wybór członków Rady spełniających wymagania określone w §8 ust. 5 Statutu, a następnie pozostałych członków.

3.Kandydatury na przewodniczącego i innych członków Rady Nadzorczej ma prawo zgłaszać każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia. Kandydatury na przewodniczącego i na członków Rady Nadzorczej zgłasza się do protokołu z krótkim ich uzasadnieniem. Kandydatury na członków spełniających wymagania określone w §8 ust. 5 Statutu zgłasza się wraz z pisemnym oświadczeniem kandydata, o tym iż spełnia wymagania określone w §8 ust. 5 Statutu.

4.Zgłoszeni kandydaci wpisywani są na trzy oddzielne listy kandydatów, na przewodniczącego Rady Nadzorczej, na członków spełniających wymagania określone w §8 ust. 5 Statutu oraz na pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wpisanie kandydata na listę następuje po złożeniu na ręce Przewodniczącego jego pisemnej zgody na kandydowanie lub po złożeniu przez niego oświadczenia ustnie do protokołu, o tym, iż wyraża zgodę na kandydowanie.

5.Listy zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący w porządku alfabetycznym.

6.Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym, oddzielnie w ramach każdej listy kandydatów.

7.Za wybranego na funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej uważa się tego kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów "za" spośród kandydatów na Przewodniczącego. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy w ramach list, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu uzyskali kolejno największą liczbę głosów "za" w ramach liczby członków Rady Nadzorczej ustalonych stosownie do treści ust. 1 niniejszego paragrafu.

8.W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej równej liczby głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wówczas tę osobę, która otrzymała największą liczbę głosów "za".

[Zamknięcie Walnego Zgromadzenia]

§15

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.

[Protokoły]

§16

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwoływania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, pełnomocnictwa oraz listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały oddano - 322.810.576 głosów, przeciw - 0 głosów wstrzymało się - 0 głosów.

Uchwała została podjęta .

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2000 roku w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 9 Statutu Spółki, w Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

§ 1

§ 1 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"Spółka działa pod firmą: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy : PKN ORLEN S.A."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu zmiany Statutu do rejestru handlowego.

Za przyjęciem uchwały oddano - 318.170.575 głosów, przeciw - 1 głosów wstrzymało się - 4.640.000 głosów.

Uchwała została podjęta .

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2000 roku

w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego oraz § 7 ust. 7 pkt. 9 Statutu Spółki, w Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

§ 1

Ulega wykreśleniu § 8 ust. 12 pkt. 4

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu zmiany Statutu do rejestru handlowego.

Za przyjęciem uchwały oddano - 89.385.763 głosów, przeciw - 228.765.221 głosów, wstrzymało się - 19.592 głosów.

Uchwała nie została podjęta .

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2000 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie §14 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Akcjonariuszy Polskiego koncernu S.A. postanawia:

§1

Ustalić liczbę członków rady Nadzorczej na 9 osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za przyjęciem uchwały oddano - 322.808.576 głosów, przeciw - 2.000 głosów, wstrzymało się - 0 głosów.

Uchwała została podjęta .

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2000 roku

w sprawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Na podstawie § 8 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego S.A. postanawia:

§1

Powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Marka Wąsowicza.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za przyjęciem uchwały oddano - 322.810.575 głosów, przeciw -0 głosów, wstrzymało się - 1 głos.

Uchwała została podjęta .