ATM (ATM): NWZA - projekty uchwał - raport 31

Projekty uchwał i załączników na obrady Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z § 49 ust. 1 pkt. 3 RRM w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd ATM S.A. w Warszawie przekazuje do publicznej wiadomości treści projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajneo Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 października 2004.

UCHWAŁA NR 16/2004

W SPRAWIE POWOŁANIA NOWYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby:

- ................................

Zgodnie z §13 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostają na 5-letnią wspólną kadencję.

UCHWAŁA NR 17/2004

W SPRAWIE DELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ DO STAŁEGO INDYWIDUALNEGO NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Radzie Nadzorczej uprawnienie do ustalania osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru.

UCHWAŁA NR 18/2004

W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA ZAKUP PRZEZ SPÓŁKĘ NIERUCHOMOŚCI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zakup przez Spółkę nieruchomości składającej się z prawa użytkowania wieczystego działki nr ewid. 29/4 o obszarze 4.754 m2, położonej w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr 147608 wraz z prawem własności znajdujących się na tej działce, stanowiących odrębną nieruchomość, budynków o łącznej powierzchni 2.185 m kw.) za cenę w łącznej kwocie 3.550.000 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) na potrzeby świadczenia usług kolokacyjnych i obsługi zapasowych centrów danych na rzecz swoich klientów. Zakup nieruchomości Spółka winna sfinansować z kredytu inwestycyjnego lub poprzez leasing nabywanej nieruchomości.

UCHWAŁA NR 19/2004

W SPRAWIE PRZYJĘCIA DO STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK

W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2002", uchwalone na podstawie §27 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały.

UCHWAŁA NR 20/2004

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 Statutu Spółki uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

UCHWAŁA NR 21/2004

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA REGULAMINU RADY NADZORCZEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 Statutu Spółki uchwala Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

UCHWAŁA NR 22/2004

W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

1. Skreśla się §6 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

"Cenę emisyjną akcji nowej emisji, innej serii aniżeli seria A, B, C i D, które będą wprowadzane do publicznego obrotu, określa Rada Nadzorcza, w drodze jednomyślnej uchwały, podjętej w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Postanowienie to nie dotyczy akcji nowej emisji serii E, które zostaną wyemitowane na preferencyjnych warunkach, w celu realizacji programu emisji akcji dla kadry kierowniczej Spółki (program opcji menedżerskich)."

i aktualizuje numerację następnych ustępów tego paragrafu.

2. Dodaje się do Statutu w §13 ust. 5-8 o treści:

"5. Co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.

6. Członek Rady Nadzorczej uważany jest za niezależnego, jeżeli:

a) nie jest zatrudniony w Spółce,

b) nie posiada więcej niż 5% akcji Spółki,

c) nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego,

d) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób zatrudnionych w Spółce lub akcjonariuszy posiadających w Spółce więcej niż 5% akcji,

e) nie jest pracownikiem, członkiem organów, właścicielem, udziałowcem lub akcjonariuszem przedsiębiorstwa prowadzącego działalność konkurencyjną do Spółki.

7. Warunki, o których mowa w ust.6 muszą być spełnione także w odniesieniu do spółek dominujących lub zależnych od Spółki.

8. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 6 i 7 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie."

3. Zmienia się §14 ust.7 Statutu o treści:

"Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej."

na

"Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej."

4. Skreśla się w §15 Statutu ust.2 lit. f) i g) w brzmieniu:

"f) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,

g) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,"

i aktualizuje numerację następnych podpunktów tego ustępu.

5. Zmienia się §15 ust.3 Statutu o treści:

"Uchwały Rady Nadzorczej wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału

w nieruchomości, jeżeli wartość transakcji nie przekracza 5 % kapitału własnego Spółki, według ostatniego zatwierdzonego przez WZA bilansu. Jeżeli wartość takiej transakcji jest równa lub przekracza 5 % kapitału własnego, ma zastosowanie Art. 393 p.4 Kodeksu Spółek Handlowych."

na:

"Uchwały Rady Nadzorczej wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość transakcji przekracza 5 % kapitału własnego Spółki, według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu. Jeżeli wartość takiej transakcji przekracza 20 % kapitału własnego, wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia."

6. Zmienia się §21 Statutu o treści:

"Spółka oprócz kapitału zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa."

na:

"Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa."

7. Skreśla się w §23 ust.2 lit. e) w brzmieniu:

"e) wypłaty z tytułu świadectw założycielskich,"

i aktualizuje numerację następnych podpunktów tego ustępu.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.