PKNORLEN (PKN): Odrzucenie wniosków o zgodę na wezwania na akcje - raport 48

Raport bieżący nr 48/2005

Podstawa prawna

Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN", "Spółka") informuje, iż w dniu 18 lipca 2005 roku Spółka została poinformowana przez czeską Komisję Papierów Wartościowych ("KPW"), że wnioski o wyrażenie zgody na ogłoszenie przez PKN ORLEN obowiązkowych wezwań na akcje wyemitowane przez UNIPETROL, a.s., PARAMO, a.s. oraz SPOLANA, a.s. zostały przez KPW odrzucone.

W związku z faktem nabycia w dniu 24 maja 2005 r. akcji uprawniających PKN ORLEN do 62,99% głosów w spółce UNIPETROL, a.s. i 9,76% głosów w spółce SPOLANA, a.s. PKN ORLEN obowiązany jest ogłosić obowiązkowe publiczne wezwania na akcje spółek UNIPETROL, a.s., PARAMO, a.s. oraz SPOLANA, a.s. ("Obowiązkowe Wezwania").

PKN ORLEN upoważnił spółkę Patria Finance, a.s. do przeprowadzenia Obowiązkowych Wezwań.

Ponieważ zgodnie z przepisami czeskiego prawa Warunki Obowiązkowych Wezwań podlegają zatwierdzeniu przez KPW, wniosek dotyczący Obowiązkowych Wezwań został złożony do KPW we właściwym terminie w dniu 30 czerwca 2005 roku.

Ceny zaproponowane przez PKN ORLEN wynosiły: 103 CZK za 1 akcję UNIPETROL, a.s., 701 CZK za 1 akcję PARAMO, a.s. oraz 100 CZK za 1 akcję SPOLANA, a.s. i wynikały z wyceny opartej o metodę DCF, zgodnie z wyceną niezależnego czeskiego eksperta NS Group.

Jak wynika z uzasadnienia decyzji KPW wniosek został odrzucony głównie z powodu nieprawidłowości w załączonej do niego wycenie akcji sporządzonej przez niezależnego czeskiego eksperta, wybranego w ubiegłym roku we wrześniu przez PKN ORLEN zgodnie z wymogami prawa czeskiego.

Zgodnie z przepisami czeskiego prawa PKN ORLEN powinien ogłosić wezwania na akcje UNIPETROL, a.s., PARAMO, a.s. oraz SPOLANA, a.s. w terminie do 25 lipca 2005 r.

Nie ogłoszenie wezwań w powyższym terminie może powodować następujące konsekwencje:

1. W terminie 6 miesięcy od 25 lipca 2005 r. mniejszościowi akcjonariusze mogą złożyć PKN ORLEN ofertę nabycia posiadanych przez nich akcji po ustalonej zgodnie z przepisami właściwej cenie.

2. W okresie następującym po 25 lipca 2005 r. do dnia ogłoszenia wezwania PKN ORLEN i osoby działające z nim w porozumieniu do czasu ogłoszenia Obowiązkowych Wezwań nie mogą wykonywać prawa głosu z należących do nich akcji UNIPETROL, a.s. oraz SPOLANA, a.s. Ponadto KPW może wydać w powyższym okresie decyzję zakazującą PKN ORLEN wykonywania innych praw wynikających z akcji tych podmiotów.

3. W przypadku, gdy KPW uzna to za niezbędne dla ochrony interesów innych akcjonariuszy, kredytodawców lub pracowników może decyzją zakazać PKN ORLEN wykonywania prawa głosu na okres do jednego roku.

4. KPW może nałożyć na PKN ORLEN karę pieniężną.

Zamiarem PKN ORLEN jest nieodwoływanie się od otrzymanej decyzji i niezwłoczne przygotowanie nowych wniosków uwzględniających wskazania zawarte w uzasadnieniu decyzji KPW. PKN ORLEN zamierza także zwrócić się do KPW w sprawie wstrzymania zakazu wykonywania prawa głosu z akcji UNIPETROL i SPOLANA.

Data autoryzacji: 19.07.05 23:12

Igor Chalupec - Prezes Zarządu

Dariusz Grębosz - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich