KROSNO (KROSNO (KRS)): Oferta publiczna akcji serii D. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Krośnieńskie Huty Szkła "KROSNO" S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 8 maja 2008 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 90, pod pozycją 5809 ukazało się ogłoszenie w sprawie oferty publicznej akcji serii D Emitenta w brzmieniu podanym poniżej.

Oferta Publiczna Akcji Serii D

Krośnieńskich Hut Szkła KROSNO S.A.

1. Informacje o ofercie

1.1. Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Krośnie, ul. Tysiąclecia 13, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010660 ("Spółka"), w imieniu i na rzecz której działa Dom Maklerski PKO Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie, adres : ul. Puławska 15, 02 - 515 Warszawa ("Oferujący"), ogłasza niniejszym ofertę publiczną objęcia nie mniej niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) i nie więcej niż 12.640.000 (słownie: dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela nowej emisji serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł każda ("Akcje Serii D"), w pierwszym terminie wykonania prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie z art. 434 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Pierwszy Termin Poboru").

1.2. Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 4/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, podjętej w dniu 26 września 2007 roku ("Uchwała").

1.3. Na podstawie powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) i nie większą niż 6.320.000,00 zł (słownie: sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych), tj. do kwoty nie mniejszej niż 18.640.000 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych), i nie większej niż 18.960.000 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych).

1.4. Prawu poboru podlega nie mniej niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) i nie więcej niż 12.640.000 (słownie: dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. Łączna wartość akcji podlegających prawu poboru wynosi nie mniej niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) i nie więcej niż 6.320.000,00 zł (słownie: sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych).

1.5. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).

2. Zasady składania zapisów i przydziału akcji

2.1. Przydział Akcji Serii D objętych w Pierwszym Terminie Poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o treść przyjętych zapisów.

2.2. Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii D w Pierwszym Terminie Poboru są akcjonariusze Spółki w dniu ustalenia prawa poboru, którzy nie dokonali zbycia prawa poboru do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii D, oraz osoby, które nabyły prawa poboru i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje Serii D.

2.3. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 15 listopada 2007 r. Na każdą akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru przysługuje jedno prawo poboru. W Pierwszym Terminie Poboru dwa prawa poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

2.4. Zapisy na Akcje Serii D w Pierwszym Terminie Poboru będą przyjmowane od dnia 9 maja 2008 r. Ostatecznym terminem, do którego przyjmowane będą zapisy w wykonaniu prawa poboru w Pierwszym Terminie Poboru, jest dzień 30 maja 2008 r.

2.5. Osoby uprawnione do składania zapisów w Pierwszym Terminie Poboru dokonują zapisów w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których w dniu składania zapisu moją zapisane prawa poboru. W przypadku gdy osoby uprawnione posiadają prawa poboru zapisane na rachunkach w więcej niż jednym domu maklerskim, w każdym z domów maklerskich powinny złożyć zapis w odniesieniu do zapisanych w nim praw poboru. W przypadku inwestorów, dla których rachunek papierów wartościowych prowadzony jest przez podmiot inny niż biuro maklerskie (bank depozytariusz), zapisy oraz wpłaty powinny być dokonane w biurze maklerskim realizującym zlecenia danego banku depozytariusza.

2.6. Osoby zapisujące się na Akcje Serii D w Pierwszym Terminie Poboru powinny złożyć w miejscu składania zapisu trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na Akcje Serii D, według wzoru przygotowanego przez Spółkę. Zapis powinien być złożony w formie pisemnej.

2.7. Osoby zapisujące się na Akcje Serii D zobowiązane są do dokonania pełnej wpłaty na Akcje Serii D objęte złożonym zapisem, przy czym pełna wpłata na Akcje Serii D powinna nastąpić najpóźniej w momencie złożenia zapisu. Wpłat należy dokonywać w domach maklerskich przyjmujących zapisy, na rachunki wskazane przez te podmioty. Brak wpłaty w terminie określonym w ogłoszeniu powoduje nieważność całego zapisu. W przypadku niepełnej wpłaty zapis zostanie zrealizowany w liczbie akcji opłaconych. Wpłaty na akcje nie podlegają oprocentowaniu.

Zasady działania przez pełnomocnika, zakres i forma składanych dokumentów, a także zasady składania zapisów za pośrednictwem kanałów elektronicznych powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapis.

2.8. W terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia zakończenia zapisów w Pierwszym Termi-nie Poboru ogłoszona zostanie w komunikacie bieżącym w systemie ESPI informacja o wynikach zapisów.

2.9. Akcje Serii D nieobjęte z powodu niewykonania prawa poboru w Pierwszym Terminie Poboru zostaną przez Zarząd Spółki zaoferowane, na poniższych warunkach w drugim terminie poboru, zgodnie z art. 435 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Drugi Termin Poboru"). Zarząd Spółki ogłosi w osobnym ogłoszeniu zasady subskrypcji oraz termin Drugiego Prawa Poboru. Informację o liczbie Akcji Serii D przeznaczonych do objęcia w Drugim Terminie Poboru Zarząd Spółki ogłosi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wynikach zapisów w Pierwszym Terminie Poboru.

2.10. Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii D w Drugim Terminie Poboru będą wyłącznie osoby, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru. W Drugim Terminie Poboru przydział Akcji Serii D nieobjętych w Pierwszym Terminie Poboru nastąpi z zachowaniem zasad określonych w punktach 1) - 4) poniżej:

1) gdy liczba Akcji Serii D subskrybowanych w Drugim Terminie Poboru przewyższy liczbę Akcji Serii D pozostałych do objęcia, akcjonariuszowi składającemu zapis przydzielona zostanie liczba Akcji Serii D obliczona z zastosowaniem następującego wzoru oraz z uwzględnieniem punktów 2) i 3) poniżej:

L = (n:N) x A

gdzie:

L - oznacza liczbę Akcji Serii D przydzielonych akcjonariuszowi składającemu zapis w Drugim Terminie Poboru;

A - oznacza liczbę Akcji Serii D, pozostałych do objęcia w Drugim Terminie poboru;

n - oznacza mniejszą z liczb:

(a) liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz miał prawo zapisać się w Pierwszym Terminie Poboru, według stanu ustalonego w dniu poboru;

(b) liczba Akcji Serii D, na które akcjonariusz złożył zapis w Drugim Terminie Poboru;

N - oznacza sumę liczb n ustalonych dla wszystkich akcjonariuszy składających zapis w Drugim Terminie Poboru.

2) liczba Akcji Serii D przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt. 1) nie może być wyższa niż liczba Akcji Serii D, na które złożył on zapis w Drugim Terminie Poboru;

3) ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane, w związku z tym, jeżeli liczba L ustalona zgodnie ze wzorem wskazanym w pkt. 1) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;

4) pozostałe Akcje Serii D, nieobjęte zgodnie z pkt. 1), 2) i 3), Zarząd przydzieli według swojego uznania, kierując się zasadami określonymi w punktach 1), 2) i 3) powyżej, po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

2.11. Przydział Akcji Serii D nastąpi w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru. Przydzielone Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w domach maklerskich/bankach depozytariuszach, wskazanych w formularzach zapisu.

2.12. Odstąpienie od przeprowadzenia niniejszej oferty publicznej Akcji Serii D może nastąpić w drodze ogłoszenia w komunikacie bieżącym w systemie ESPI, opublikowanego nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów.

2.13. Inwestorzy, którym przydzielono Akcje Serii D, przestają być związani złożonym zapisem, jeżeli podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji Akcji Serii D nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia.

2.14. Zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii D nastąpi w następujących przypadkach:

1) w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii D mniejszą niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) - w takim wypadku Zarząd Spółki, w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI ogłosi o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D do skutku oraz wezwie inwestorów, którzy złożyli opłacone zapisy do odbioru wpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;

2) w przypadku złożenia zapisów na łączną liczbę Akcji Serii D większą niż 12.640.000 (słownie: dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) - w takim wypadku Zarząd Spółki, w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia Drugiego Terminu Poboru, wezwie, w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i w drodze komunikatu bieżącego w systemie ESPI, inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D w liczbie mniejszej niż objęta złożonym przez danego inwestora zapisem do odbioru nadpłaconych kwot. Zwrot kwot nastąpi nie później niż w ciągu 2 tygodni od dnia ogłoszenia powyższego wezwania. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu;

3) jeżeli Sąd Rejestrowy Spółki odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, w terminie 2 tygodni od dnia uprawomocnienia się powyższego postanowienia Sądu, Zarząd Spółki dokona zwrotu kwot wpłaconych na przydzielone inwestorom Akcje Serii D. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań, przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu.

2.16. Akcje Serii D oraz prawa poboru Akcji Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Jacek Sołtys - Prezes Zarządu
Andrzej Bąbaś - Wiceprezes Zarządu