ZYWIEC (ZWC): Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Zywiec S.A. - raport 52

Raport bieżący nr 52/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z par.38 ust.1 pkt 1) i 2 ) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Zywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 09.12.2009 r. oraz proponowane zmiany Statutu Spółki.

OGŁOSZENIE

Zarząd Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu (34-300), ul. Browarna 88, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 2, art. 402² Ksh oraz § 21 Statutu Spółki zwołuje na dzień 9 grudnia 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej ("Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. nr 7a, o godzinie 13:00.

Proponowany porządek obrad:

1.Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał.

4.Przyjęcie Regulaminu i Porządku obrad Zgromadzenia.

5.Podjęcie uchwał w sprawach:

1) reklasyfikacji niepodzielnego wyniku finansowgo w obrębie kapitałów Spółki,

2) połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. w Żywcu,

3) zmiany Statutu Spółki w związku z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) 2007.

6.Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Ksh, Zarząd Spółki podaje niżej proponowane zmiany Statutu:

-aktualne brzmienie § 5 Statutu Spółki:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)produkcja piwa - PKD 15.96.Z,

2)produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych - PKD 15.98.Z,

3)sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 51.34.A,

4)sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 51.34.B,

5)sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych - PKD 52.25.Z,

6)działalność związana z pakowaniem - PKD 74.82.Z,

7)towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi - PKD 60.24.A,

8)towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24.B,

9)doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A,

10)zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B,

11)działalność rachunkowo-księgowa - PKD 74.12.Z,

12)reklama - PKD 74.40.Z,

13)badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z,

14)działalność związana z bazami danych - PKD 72.40.Z,

15)restauracje - PKD 55.30.A,

16)bary - PKD 55.40.Z,

17)stołówki - PKD 55.51.Z,

18)działalność muzeów - PKD 92.52.A."

-proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)produkcja piwa - PKD 11.05.Z,

2)produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych - PKD 11.07.Z,

3)sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 46.34.A,

4)sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 46.34.B,

5)sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.25.Z,

6)działalność związana z pakowaniem - PKD 82.92.Z,

7)transport drogowy towarów - PKD 49.41.Z,

8)pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z,

9)działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z,

10)działalność agencji reklamowych - PKD 73.11.Z,

11)badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z,

12)przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z,

13)restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne - PKD 56.10.A,

14)przygotowanie i podawanie napojów - PKD 56.30.Z,

15)pozostała usługowa działalność gastronomiczna - PKD 56.29.Z,

16)działalność muzeów - PKD 91.02.Z."

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu:

1.Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Żywiec (34 - 300), ul. Browarna 88, lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej: browary@grupazywiec.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2.Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Browarna 88, 34 - 300 Żywiec, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3.Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może

podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402(3) Ksh został zamieszczony na stronie internetowej www.grupazywiec.pl w folderze "Profil inwestorski" zakładce "Walne Zgromadzenia".

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5.Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 23 listopada 2009 r.

W Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć wyłącznie osoby, które:

1)na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (tj. 23 listopada 2009 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

2)w terminie do 24 listopada 2009 r. złożą żądanie o wystawienie

imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia,

6.Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt PapierówWartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

7.Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Browarna 88, 34 - 300 Żywiec lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupazywiec.pl w folderze "Profil inwestorski" zakładce "Walne Zgromadzenia".

8.Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie dopuszcza się również możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

9.Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupazywiec.pl w folderze "Profil inwestorski" zakładce "Walne Zgromadzenia".
Marek Włoch - Prokurent