BEDZIN (BDZ): Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA Elektrociepłowni - raport 4

Raport bieżący nr 4/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Elektrociepłowni "Będzin" S.A. z siedzibą w Będzinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000064511, zwołuje na dzień 26 czerwca 2006 r. o godzinie 11°° w siedzibie Spółki w Będzinie, ul. Małobądzka 141 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje następujące sprawy:

1.Otwarcie Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.

4.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6.Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.

7.Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2005.

8.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą jej sprawozdań i oceny z badania sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2005 i sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

9.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 r.

10.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2005 r.

11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2005 oraz zysku z lat ubiegłych zgromadzonego na kapitale rezerwowym.

12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2005.

13.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu.

Propozycje zmian w Statucie Elektrociepłowni "Będzin" S.A. - 2006 rok

Dotychczasowa treść zapisów

§ 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1.produkcja energii elektrycznej i cieplnej dla celów przemysłowych, dla handlu, rzemiosła i ludności,

2.działalność produkcyjna, handlowa i usługowa (w tym działalność remontowa i inwestycyjna) w powyższym

zakresie,

3.działalność szkoleniowa, doradztwo i konsulting,

4.usługi w zakresie dostarczania energii cieplnej wg PKD 40.30 w rozumieniu prawa energetycznego.

5.działalność w zakresie budowy i eksploatacji sieci cieplnych, w rozumieniu PKD:

45.21.C wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii

elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych,

45.21.D wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii

elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych

§ 10

5.Zarząd może na podstawie upoważnienia udzielonego w trybie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie

do dnia 30. kwietnia 2004 uchwalać podwyższenie kapitału zakładowego, łącznie o kwotę nie większą niż PLN 11.809.500,00, do wysokości łącznej nie większej niż PLN 27.555.500,00, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela kolejnych emisji obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne, oferowanych dotychczasowym akcjonariuszom.

6.Warunkiem skuteczności uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału w sposób opisany w ust. 5, jest zgoda Rady Nadzorczej na przeprowadzenie danej emisji, w tym cenę emisyjną akcji ustaloną przez Zarząd.

7.Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć lub ograniczyć prawa poboru określonych akcjonariuszy.

8.Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej jak w ust. 5, 6 i 7, wymagają dla skuteczności formy notarialnej.

9.Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzenia jednolitego tekstu statutu Spółki każdorazowo niezwłocznie po

dokonaniu rejestracji zmian przez sąd rejestrowy, zaś ponadto do przedłożenia tego tekstu Radzie Nadzorczej na

wniosek Rady Nadzorczej.

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków, w tym z 4 członków Rady Nadzorczej reprezentujących akcjonariuszy

i 2 członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników.

4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej o członków innych niż wybierani przez pracowników spółki Walne Zgromadzenie w terminie miesiąca od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzupełni skład Rady w obowiązującym trybie, określonym w ust.3.

6.Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie

członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. Zasady przeprowadzania głosowania określa

regulamin wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, wybieranych przez pracowników określony w ust.7

§ 17

2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

11)zezwolenie na zawieranie, zmiany lub zakończenie umów między Spółką a osobami trzecimi, jeśli umowy te

mają duże znaczenie dla Spółki. Za umowy o dużym znaczeniu dla Spółki uznaje się, ale nie wyłącznie, umowy, których okres obowiązywania przekracza pięć lat lub które oznaczają dla Spółki zobowiązania finansowe przekraczające 700.000,00 PLN. Inwestycje należy zawsze zatwierdzać o ile każdorazowe przedsięwzięcie prowadzi do zobowiązań wyższych niż 700.000,00 PLN. Zdania pierwszego nie stosuje się do umów rocznych zawieranych przez Spółkę na zakup surowców do produkcji ciepła i energii elektrycznej jak również do umów rocznych zawieranych przez Spółkę na sprzedaż ciepła i energii elektrycznej; w tym zakresie Rada Nadzorcza może wymagać przedstawienia informacji.

§ 18

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Proponowana treść zapisów

§ 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) wg PKD 40.30.A,

2. dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) wg PKD 40.30.B

3 .działalność szkoleniowa, doradztwo i konsulting,

4. wytwarzanie energii elektrycznej wg PKD 40.11.Z,

5. przesyłanie energii elektrycznej wg PKD 40.12.Z,

6. dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej wg PKD 40.13.Z

7. działalność w zakresie budowy i eksploatacji sieci cieplnych, w rozumieniu PKD:

- 45.21.C wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii

elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych,

- 45.21.D wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii

elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych

8. wynajem nieruchomości na własny rachunek wg PKD 70.20.Z

§ 10

5.,6.,7.,8. - wykreślić

5.Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzenia jednolitego tekstu statutu Spółki każdorazowo niezwłocznie po dokonaniu rejestracji zmian przez sąd rejestrowy, zaś ponadto do przedłożenia tego tekstu Radzie Nadzorczej na wniosek Rady Nadzorczej.

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków, w tym z 4 członków Rady Nadzorczej reprezentujących akcjonariuszy

i 2 członków Rady Nadzorczej reprezentujących pracowników. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej do

5 osób, nie powoduje utraty przez Radę Nadzorczą możliwości pełnienia swoich funkcji.

4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej o członków innych niż wybierani przez pracowników Spółki, Walne Zgromadzenie na najbliższym terminie Walnego Zgromadzenia uzupełni skład Rady w obowiązującym trybie, określonym w ust.3.

6. Na pisemny wniosek co najmniej 60 pracowników spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. Zasady przeprowadzania głosowania określa regulamin wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej, wybieranych przez pracowników określony w ust.7

§ 17

2. Do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

11) zezwolenie na zawieranie, zmiany lub zakończenie umów między Spółką a osobami trzecimi, jeśli umowy te mają duże znaczenie dla Spółki. Za umowy o dużym znaczeniu dla Spółki uznaje się, ale nie wyłącznie, umowy,

których okres obowiązywania przekracza pięć lat lub które oznaczają dla Spółki zobowiązania finansowe przekraczające 1.200.000,00 PLN. Inwestycje należy zawsze zatwierdzać o ile każdorazowe przedsięwzięcie

prowadzi do zobowiązań wyższych niż 1.200.000,00 PLN. Zdania pierwszego nie stosuje się do umów rocznych zawieranych przez Spółkę na zakup surowców do produkcji ciepła i energii elektrycznej jak również do

umów rocznych zawieranych przez Spółkę na sprzedaż ciepła i energii elektrycznej; w tym zakresie Rada Nadzorcza może wymagać przedstawienia informacji.

§ 18

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

14.Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej VI kadencji,

15.Zamknięcie Zgromadzenia.

Ogłoszenie tej treści ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 98 z dnia 22 maja 2006 r.

Imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i uprawniające Akcjonariuszy do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z Art.406 §2,3 Ksh należy złożyć w Spółce do dnia 19 czerwca 2006 r.

Podstawa prawna:

RMF §39 pkt.1. 1) 2), §97 pkt.3, Art. 402 i 406 Ksh

Sabina Apel - Członek Zarządu

Józef Kijak - Prokurent