GREMINWES (GIW): Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz „GREMI INWESTYCJE” S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd "GREMI INWESTYCJE” S.A. (dalej: "Spółka Przejmowana”) z siedzibą w Krakowie na podstawie przepisów art. 504 w związku z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”):

I. po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmowanej

ze spółką KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, NIP: 5510007742, REGON: 071011304 (dalej: "Spółka Przejmująca”) w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zarząd Spółki Przejmowanej informuje, że plan połączenia KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką "GREMI MEDIA” S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE” S.A.) (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 października 2015 r. (dalej: "Plan Połączenia”), został na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 października 2015 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieżącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieżącym nr 42/2015 i pozostanie nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym w związku z nabyciem od akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmowana informowała raportem bieżącym nr 48/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

Zarząd informuje, że akcjonariusze łączących się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:

a) Plan Połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 k.s.h.;

b) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności KCI S.A. i "GREMI MEDIA” S.A.. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów;

c) sprawozdania Zarządów KCI S.A. oraz "GREMI MEDIA” S.A. sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w przepisie art. 501 k.s.h.;

d) opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Dokumenty powyższe będą dostępne w lokalu Spółki Przejmowanej (w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53) począwszy od dnia następnego od ogłoszenia niniejszego raportu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

II. wobec powyższego, Zarząd "GREMI INWESTYCJE” S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 12:30 w siedzibie spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53. W załączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informację o liczbie akcji i głosów.

Załączniki