NETIA (NET): Plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi - raport 92
Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej ?Spółka? lub ?Netia?) informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia (?Grupa Netia?) została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (?ksh?) Spółki z jej spółkami jednoosobowymi (łączenie się przez przejęcie), mającymi siedziby w Warszawie i działającymi pod następującymi firmami: Netia Telekom S.A., Netia South Sp. z o.o., Netia Telekom Mazowsze S.A., Netia Telekom Warszawa S.A., Netia Telekom Modlin S.A., Netia Telekom Lublin S.A., Netia Telekom Ostrowiec S.A., Netia Telekom Świdnik S.A., Netia Telekom Toruń S.A., Netia Telekom Włocławek S.A., Netia Telekom Kalisz S.A., Netia Telekom Piła Sp. z o.o., Netia Telekom Silesia S.A., Netia Telekom Telmedia S.A., Optimus Inwest S.A., Netia Network S.A., Telekom Building Sp. z o.o., Netia 1 Sp. z o.o. i Telko Sp. z o.o., z których wszystkie za wyjątkiem Telekom Building Sp. z o.o. oraz Optimus Inwest S.A., prowadzą działalność telekomunikacyjną (?Spółki Przejmowane?).
Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, a w szczególności ułatwi realizację pięcioletniego planu strategicznego (por. komunikat bieżący nr 051/2003 z 22 maja 2003 r.).
W związku z powyższym, Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek Przejmowanych podpisały w dniu 21 lipca 2003 roku Plan Połączenia o następującej treści:
?Plan Połączenia
1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Holdings Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej ?Netia?) (spółka przejmująca) oraz jej spółek jednoosobowych (spółki przejmowane) z siedzibami w Warszawie, działających pod następującymi firmami:
(i) Netia Telekom S.A.,
(ii) Netia South Sp. z o.o.,
(iii) Netia Telekom Mazowsze S.A.,
(iv) Netia Telekom Warszawa S.A.,
(v) Netia Telekom Modlin S.A.,
(vi) Netia Telekom Lublin S.A.,
(vii) Netia Telekom Ostrowiec S.A.,
(viii) Netia Telekom Świdnik S.A.,
(ix) Netia Telekom Toruń S.A.,
(x) Netia Telekom Włocławek S.A.,
(xi) Netia Telekom Kalisz S.A.,
(xii) Netia Telekom Piła Sp. z o.o.,
(xiii) Netia Telekom Silesia S.A.,
(xiv) Netia Telekom Telmedia S.A.,
(xv) Optimus Inwest S.A.,
(xvi) Netia Network S.A.,
(xvii) Telekom Building Sp. z o.o.,
(xviii) Netia 1 Sp. z o.o.,
(xix) Telko Sp. z o.o.,
dalej łącznie zwanych ?Spółkami?.
2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej ?ksh?) w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek na Netię bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii.
3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Spółek na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499§ 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.
4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.
5. Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:
a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);
b) projekty uchwał Walnych Zgromadzeń lub Zgromadzeń Wspólników Spółek o połączeniu (Załącznik nr 2);
c) ustalenie wartości majątku Spółek sporządzone na dzień 30 czerwca 2003 r. (Załącznik nr 3);
d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 30 czerwca 2003 r. (Załącznik nr 4);
e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek sporządzone na dzień 30 czerwca 2003 r. (Załącznik nr 5).?
Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Netii oraz Spółek Przejmowanych oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółek Przejmowanych, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Spółki ani Spółek Przejmowanych. Sprawozdanie finansowe Spółki zostanie opublikowane w dniu 12 sierpnia 2003 roku (patrz komunikat bieżący nr 088/2003).
Załączniki do Planu Połączenia:
