COMARCH (CMR): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innymi podmiotami - raport 9

Raport ESPI

Wtorek, 4 maja 2004 (21:03)

Spółka informuje, iż w dniu 30 kwietnia 2004 roku Zarząd ComArch SA podjął uchwałę w sprawie połączenia spółki ComArch SA ze swoimi spółkami zależnymi:

ComArch Kraków SA i CDN-ComArch SA*, w których to spółkach ComArch SA posiada obecnie 99,99% kapitału. Sprawozdanie skonsolidowane ComArch SA za poprzednie lata obrotowe zawierało dane finansowe obu przejmowanych spółek.

Majątek spółek zależnych CDN-ComArch SA i ComArch Kraków SA w całości przypada na posiadane przez ComArch SA akcje w spółkach przejmowanych. W związku z tym przedmiotowe połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej ComArch SA i nie będą przyznawane żadne akcje spółki przejmującej ComArch SA. Statut ComArch SA nie ulegnie zmianie w związku z przedmiotowym połączeniem.

Reklama

Przejęcie spółek zależnych CDN-ComArch SA i ComArch Kraków SA przez ComArch SA ma na celu zwiększenie sprawności operacyjnej Grupy ComArch, poprzez wyeliminowanie niedogodności związanych z funkcjonowaniem jako odrębne spółki, zwiększenie synergii działania poprzez sprzedaż przez handlowców poszczególnych spółek całej oferty Grupy ComArch oraz redukcję kosztów związanych z funkcjonowaniem poszczególnych spółek jako osobnych podmiotów prawnych. Przejęcie przez ComArch SA spółek zależnych: CDN-ComArch SA i ComArch Kraków SA pozwoli na lepsze organizacyjne wykorzystanie zasobów ludzkich i majątku spółek przejmowanych oraz zwiększenie potencjału spółki przejmującej.

Intencją Zarządu ComArch SA jest aby połączenie nastąpiło w III kwartale 2004 r.

Połączenie przedmiotowych Spółek odbędzie się w obu przypadkach na podstawie przepisu artykułu 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Przedmiotowe Spółki połączą się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie łączenia się poprzez przejęcie. Cały majątek spółek przejmowanych, tj.

ComArch Kraków SA i CDN-ComArch SA zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą, tj. ComArch SA.

Spółką przejmującą jest ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057567. Podstawowym przedmiotem działalności ComArch SA jest działalność w zakresie informatyki - PKD 72.

Jedną ze spółek przejmowanych jest ComArch Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016330. Podstawowym przedmiotem działalności ComArch Kraków SA, jest działalność w zakresie informatyki - PKD 72. ComArch Kraków SA jest spółką zależną od ComArch SA.

Drugą spółką przejmowaną jest CDN-ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (spółka zmieniła nazwę; poprzednio CDN SA), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037947. Podstawowym przedmiotem działalności CDN-ComArch SA, jest działalność w zakresie informatyki - PKD 72. CDN-ComArch SA jest spółką zależną od ComArch SA.

Plany połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

PLAN POŁĄCZENIA ComArch SA i ComArch Kraków SA

Działając w imieniu spółek ComArch Spółki Akcyjnej ("Spółka przejmująca") i ComArch Kraków Spółki Akcyjnej ("Spółka przejmowana") oraz mając na uwadze zgodny zamiar obu Spółek dokonania połączenia poprzez przejęcie przez ComArch Spółkę Akcyjną spółki ComArch Kraków Spółka Akcyjna, sporządzamy niniejszy "Plan połączenia".

I. Podstawa prawna.

Połączenie przedmiotowych Spółek odbędzie się na podstawie przepisu artykułu 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień sporządzenia planu połączenia ComArch SA posiada 99,99 % kapitału zakładowego spółki przejmowanej. Przejście pozostałych akcji ComArch Kraków SA na ComArch SA jest zapewnione do dnia podjęcia uchwały o połączeniu spółek na podstawie odpowiednich umów przedwstępnych sprzedaży akcji.

W dniu podjęcia uchwały o połączeniu przedmiotowych Spółek spółka przejmująca ComArch SA będzie posiadać 100 % akcji w spółce przejmowanej ComArch Kraków SA

II. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych.

1. Charakterystyka Spółki przejmującej.

2. Charakterystyka Spółki przejmowanej.

Spółką przejmowaną jest ComArch Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016330.

3. Sposób łączenia.

Przedmiotowe Spółki połączą się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie łączenia się poprzez przejęcie.

Cały majątek spółki przejmowanej, tj. ComArch Kraków SA zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą, tj. ComArch SA.

III. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych.

W dniu podjęcia uchwały o połączeniu przedmiotowych Spółek spółka przejmująca ComArch SA będzie posiadać 100 % akcji w spółce przejmowanej - zatem, na podstawie przepisu art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przedmiotowe połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej ComArch SA i akcje spółki przejmowanej ComArch Kraków S.A. nie będą wymieniane na akcje spółki przejmującej ComArch S.A.

IV. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych.

W dniu podjęcia uchwały o połączeniu przedmiotowych Spółek spółka przejmująca ComArch SA będzie posiadać 100 % akcji w spółce przejmowanej - zatem, na podstawie przepisu art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przedmiotowe połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej ComArch SA i nie będą przyznawane żadne akcje spółki przejmującej ComArch SA.

V. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych.

Przepis tego punktu nie ma zastosowania wobec faktu, iż na podstawie przepisu art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przedmiotowe połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej ComArch SA i nie będą przyznawane żadne akcje spółki przejmującej ComArch SA.

VI. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu Spółek Handlowych.

Spółka przejmująca nie przyzna praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.

VII. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu Spółek Handlowych.

W wyniku przedmiotowego połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści ani organom łączących się spółek, ani osobom biorącym udział w połączeniu.

PLAN POŁĄCZENIA ComArch SA i CDN - ComArch SA

Działając w imieniu spółek ComArch Spółki Akcyjnej ("Spółka przejmująca") i

CDN-ComArch Spółki Akcyjnej ("Spółka przejmowana") oraz mając na uwadze zgodny zamiar obu Spółek dokonania połączenia poprzez przejęcie przez ComArch Spółkę Akcyjną spółki CDN-ComArch Spółka Akcyjna, sporządzamy niniejszy "Plan połączenia".

I. Podstawa prawna.

Połączenie przedmiotowych Spółek odbędzie się na podstawie przepisu artykułu 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień sporządzenia planu połączenia ComArch SA posiada 99,99 % kapitału zakładowego spółki przejmowanej. Przejście pozostałych akcji CDN-ComArch SA na ComArch SA jest zapewnione do dnia podjęcia uchwały o połączeniu spółek na podstawie odpowiednich umów przedwstępnych sprzedaży akcji.

W dniu podjęcia uchwały o połączeniu przedmiotowych Spółek spółka przejmująca ComArch SA będzie posiadać 100 % akcji w spółce przejmowanej CDN-ComArch SA.

II. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych.

1. Charakterystyka Spółki przejmującej.

2. Charakterystyka Spółki przejmowanej.

Spółką przejmowaną jest CDN-ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037947.

3. Sposób łączenia.

Przedmiotowe Spółki połączą się w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie łączenia się poprzez przejęcie.

Cały majątek spółki przejmowanej, tj. CDN-ComArch SA, zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą, tj. ComArch SA.

III. Wymagania przepisu art. 499 § 1 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych.

CDN-ComArch SA nie będą wymieniane na akcje spółki przejmującej ComArch S.A.