OPTEAM (OPM): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia OPTeam S.A ze spółką zależną ELEKTRA Sp. z o.o. oraz plan połączenia i sprawozdania zarządów łączących się spółek. - raport 18
Raport bieżący nr 18/2010
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Zarząd OPTeam S.A. z siedzibą w Rzeszowie informuje, że w dniu 19.10.2010 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zależną ELEKTRA Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. W procedurze połączenia obydwu podmiotów OPTeam S.A. działa jako Spółka Przejmująca natomiast ELETRA Sp. z o.o. działa jako Spółka Przejmowana.
Szczegółowe uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia zostało opisane w sprawozdaniu zarządu załączonym do niniejszego raportu.
Połączenie przeprowadzane jest w celu maksymalizacji zysków łączących się spółek i usprawnienia funkcjonowania spółek zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej. W szczególności, wskutek połączenia zmniejszeniu ulegną koszty administracyjne, w tym koszty ponoszone w procesie zarządzania spółkami oraz w procesie sprawozdawczości. Uzyskane w ten sposób oszczędności pozwolą m.in. na zwiększenie inwestycji polegających głównie na modernizacji. Konsekwencją przejęcia będzie też ograniczenie biurokracji i kosztów obsługi zewnętrznej podmiotów. Inkorporacja umożliwi osiągnięcie efektu synergii i da możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji. Wpłynie na poprawę płynności finansowej. Ponadto będzie możliwe uzyskanie korzystniejszych form finansowania działalności łączących się podmiotów. Na skutek przejęcia ulegnie tez wzmocnieniu pozycja negocjacyjna połączonych spółek. Przedstawia to realna wartość, z uwagi na profil działalności spółek. Na skutek połączenia ulegną również zmniejszeniu koszty związane z promocją świadczonych usług.
Połączenie pozwoli przede wszystkim na wzmocnienie pozycji rynkowej spółek i pełniejsze wykorzystanie istniejącego potencjału technicznego i kadrowego obu spółek; ponadto ułatwi ono pełniejszą realizację projektów rozwojowych na rynku polskim i zagranicznym, wpłynie na wzrost wartości posiadanej marki oraz zwiększenie atrakcyjności i możliwości inwestycyjnej połączonych spółek. W wyniku fuzji powinna zdecydowanie wzrosnąć kapitalizacja i płynność obrotu, co stanowi czynnik sprzyjający wyższej rynkowej wycenie akcji, m.in. poprzez potencjalny wzrost zainteresowania ze strony dużych inwestorów. Kompleksowa oferta produktowa powinna przełożyć się na wzrost udziałów w rynku, lepsze wykorzystanie obecnej bazy Klientów, dotarcie do jeszcze szerszej grupy docelowej, bardziej ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi, a także na obniżenie kosztów działalności połączonych spółek.
Dzięki połączeniu OPTeam S.A. i ELEKTRA Sp. z o.o. stworzony zostanie jeden, silniejszy ekonomicznie podmiot, skutecznie umacniający swoją pozycję na rynku europejskim, który uzyska korzystniejszą pozycję negocjacyjną wobec kontrahentów, pełniej wykorzysta kontakty handlowe i znajomość rynku.
Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z wyceną dokonaną na podstawie metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych, w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.
OPTeam S.A. z siedzibą w Rzeszowie jest firmą informatyczną, która na rynku ICT działa z dużymi sukcesami od 1988 roku. Kompetencje i oferta OPTeam S.A. adresowane są do klientów instytucjonalnych. Firma oferuje rozwiązania, produkty i usługi na światowym poziomie dbając równocześnie o konkurencyjność cenową swojej oferty. OPTeam S.A. jest producentem i integratorem systemów wykorzystujących technologie kart elektronicznych. Produkty własne linii OPTI obejmują m.in. systemy Karta Korporacyjna (OPTIpass), Karta Stałego Klienta (OPTIcard), Elektroniczna Legitymacja Studencka (OPTIcamp), Elektroniczna Portmonetka (OPTIcash). Aplikacje serii OPTI wdrażane są u Klientów lub utrzymywane (ang. hosting) w Data Center OPTeam S.A. Oprócz systemów OPTI, Firma zajmuje się budową i wdrażaniem oprogramowania wykorzystującego terminale płatnicze (m.in. Verifone, Ingenico). Firma OPTeam S.A. jest doświadczonym integratorem zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Aktywność Firmy w tym zakresie skupia się w szczególności na budowie sieci teleinformatycznych (LAN, WAN, systemy teletransmisyjne), wdrażaniu rozwiązań polityki bezpieczeństwa danych (backup, archiwizacja, macierze), dostępu do internetu i zasilania, wdrażaniu systemów do zarządzania klasy ERP.
ELEKTRA Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie powstała w 1997 roku i jest spółką działającą na rynku krajowym i zagranicznym. Celem spółki jest dostarczenie indywidualnie dopasowanych rozwiązań z zakresu szeroko pojętej technologii informatycznej wspierającej procesy biznesowe. ELEKTRĘ Sp. z o.o. tworzy zespół specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie potwierdzone licznymi certyfikatami oraz referencjami. Spółka zapewnia pełną obsługę, poczynając od wszechstronnej analizy potrzeb Klienta, poprzez doradztwo w zakresie komputeryzacji, przygotowanie aplikacji projektu, dostawę i instalację sprzętu, aż po pełen zakres usług wdrożeniowych i serwisowych. Spółka tworzy także własne oprogramowanie branżowe uzupełniające ofertę Comarch oraz prowadzi usługi konsultingowe i wdrożeniowe. ELEKTRA - Sp. z o.o. z siedziba w Rzeszowie świadczy pełen outsourcing informatyczny dla firm w ramach stałych usług serwisowych, prowadzi sprzedaż sprzętu komputerowego, wykonuje sieci komputerowe oraz inne usługi specjalistyczne wysokiej jakości.
Do niniejszego raportu dołączony zostaje Plan Połączenia z załącznikami stanowiącymi jego integralną część.
Podstawa prawna:
§ 5 ust.1 pkt. 13 oraz § 19 ust.2 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki:
Plik;Opis
PLAN POŁĄCZENIA OPTeam -ELEKTRA.pdf;
Załącznik 1 do PP_projekty uchwał połączeniowych.pdf;
Załącznik 2 doPlanu Polaczenia_OPTeam.pdf;
Załącznik 3 do Planu Połączenia_OPTeam.pdf;
Załącznik 4a do Planu Połączenia- Spraw Zarz.OPTeem.pdf;
Załącznik 4b do Planu Połączenia- Spraw Zarz.ELEKTRA.pdf;
Janusz Bober - Prezes Zarządu
