SPIN (SPN): Podjęcie decyzji w sprawie zamiaru połączenia z innym podmiotem - raport 21

Raport bieżący nr 21/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd SPIN S.A. informuje, że w dniu 3 października 2006 r. spółki SPIN S.A. z siedzibą w Katowicach oraz ABG Ster - Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały porozumienie dotyczące połączenia obydwu spółek ("Porozumienie").

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. (spółka przejmowana) za akcje ("Akcje Połączeniowe"), które ABG Ster-Projekt S.A. (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom SPIN S.A. (połączenie poprzez przejęcie).

Wstępnie ustalony stosunek wymiany akcji (parytet) wyniesie 4,41 Akcji Połączeniowych za l akcję SPIN S.A. ("Parytet Wymiany"), co oznacza, że akcjonariusze SPIN S.A. obejmą łącznie 24.383.216 Akcji Połączeniowych. Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Po połączeniu SPIN S.A. będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą: ABG SPIN Spółka Akcyjna.

Równocześnie z emisją Akcji Połączeniowych ABG Ster - Projekt S.A. zamierza przeprowadzić emisję 738.936 ("Emisja Gotówkowa") akcji nowej serii, które zostaną objęte za cenę jednej akcji odpowiadającej bieżącym notowaniom akcji ABG Ster - Projekt S.A. przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A ABG Ster - Projekt S.A. oraz Serii A SPIN S.A., oraz pokryte gotówką uzyskaną przez tych akcjonariuszy ze zbycia akcji imiennych w celu ich umorzenia.

Ponadto ABG Ster - Projekt S.A. zamierza przeprowadzić emisję ok. 2.700.000 akcji kolejnej serii ("Emisja Aportowa"), które zostaną objęte przez akcjonariuszy spółek: OptiX Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni i Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pokryte aportem w postaci 33,5% udziałów w OptiX Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz 49% udziałów w Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przeprowadzenie Emisji Gotówkowej i Emisji Aportowej nastąpi m.in. pod warunkiem uprzedniego zawarcia przez ABG Ster - Projekt S.A. odpowiednich umów z akcjonariuszami ABG Ster - Projekt S.A. i SPIN S.A. posiadającymi akcje uprzywilejowane oraz z udziałowcami OptiX Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni i Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ostateczna ilość akcji emitowanych w ramach Emisji Gotówkowej i Emisji Aportowej zostanie ustalona na podstawie powyższych umów.

Parytet wymiany oraz inne wymagane prawem warunki połączenia zostaną ostatecznie uzgodnione przez Zarządy Spółek w planie połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i następne Kodeksu Spółek Handlowych, po zakończeniu badania przedsiębiorstw Spółek i przy uwzględnieniu wycen dokonanych przez profesjonalnych doradców finansowych Spółek.

Po rejestracji połączenia zostaną podjęte działania w celu wyemitowania akcji w liczbie nie większej niż stanowiąca równowartość 3% kapitału zakładowego spółki po połączeniu uwzględniającego Emisje Aportową i Emisję Gotówkową ("Emisja Menadżerska"). Emisja Menadżerska zostanie skierowana do kadry kierowniczej Spółki w ramach przygotowanego programu motywacyjnego, którego warunki zostaną odrębnie określone.

Wstępny harmonogram zakłada zakończenie procesu połączenia do 30 czerwca 2007 r.

Celem połączenia jest doprowadzenie do powstania jednej z największych firm w Polsce oferujących oprogramowanie własne oraz połączenie wiedzy i kompetencji obu firm z innych obszarów, co pozwoli na zwiększenie konkurencyjności Spółki nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym, dywersyfikację portfela klientów, jak również wzbogacenie dotychczasowej oferty.

Obecnie SPIN SA to jeden z liderów polskiego rynku informatycznego. Oferuje kompleksowe rozwiązania biznesowe i informatyczne oraz towarzyszące im usługi dla dużych i średnich firm z sektorów: telekomunikacyjnego, energetycznego, medycznego, przemysłowego, finansowego i publicznego.

ABG Ster-Projekt S.A. jest jedną z wiodących firm informatycznych, specjalizującą się w produkcji oprogramowania na zamówienie, wdrażaniu zintegrowanych systemów wspomagających zarządzanie i dostarczaniu infrastruktury technicznej. Spółka posiada kompleksową ofertę dla dużych Klientów z podstawowych sektorów gospodarczych, m.in. publicznego, finansowego, służb mundurowych, telekomunikacji i przemysłu.
Michał Górski - Prezes Zarządu
Jerzy Gałuszka - Wiceprezes Zarządu