COMPENSA (CSA): Podjęte uchwały na ZWZA, emisja akcji - raport 26

Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Acjonariuszy podjęło następujące uchwały:

Uchwała nr 1/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 1999 rok.

Działając na podstawie art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 1999, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe, w tym:

1)bilans zamykający się na dzień 31 grudnia 1999 r. po stronie aktywów i pasywów sumą 243.606.732,84 zł

2)techniczny rachunek ubezpieczeń za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r. wykazujący ujemny wynik techniczny do przeniesienia do ogólnego rachunku zysków i strat w kwocie (-) 86.087.468,49 zł

3)ogólny rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r. wykazujący stratę netto w wysokości (-) 81.544.130,95 zł

4)sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r. w kwocie

(-) 506. 377,66 zł

5)informację dodatkową

Uchwała nr 2/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 1999 rok.

Na podstawie art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 1999 r.

Uchwała nr 3/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 1999 rok.

Na podstawie art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za 1999 rok.

Uchwała nr 4/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok 1999 oraz lata ubiegłe.

Działając na podstawie art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A., po rozpoznaniu wniosku Zarządu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, postanawia stratę netto Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. za rok 1999 w kwocie 81.544.130,95 zł oraz stratę z lat ubiegłych w kwocie 5.473.136,66 zł pokryć z kapitału zapasowego Spółki do wysokości 38.444.956,82 zł i z zysku osiągniętego w latach następnych.

Uchwała nr 5/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonania przez niego obowiązków w 1999 roku.

Działając na podstawie art.390 § 2 pkt 3 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. postanawia udzielić pokwitowania Zarządowi z wykonania przez niego obowiązków w 1999 roku.

Uchwała nr 6/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania przez nią obowiązków w 1999 roku.

Na podstawie art.390 § 2 pkt 3 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. postanawia udzielić pokwitowania Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w 1999 roku.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w drodze IX emisji akcji.

Na podstawie art. . 431 § 1, 432 § 1, 433 § 1 i 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz § 9 Statutu Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A, uchwala się, co następuje:

§ 1

1.Podwyższa się kapitał akcyjny o kwotę nie niższą niż 15.000.000 zł (słownie piętnaście milionów) i nie wyższą niż 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów) w drodze IX emisji od 1.500.000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji do 3.000.000 (słownie: trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10.00 zł. (słownie: dziesięć), za jedną akcję.

2.Ustala się cenę emisyjną akcji IX emisji na 25 złotych (słownie: dwadzieścia pięć) za jedną akcję.

3.Nowe akcje uprawniają do dywidendy począwszy od 01.01.2000 roku.

§ 2

1.Wyłącza się w stosunku do wszystkich akcjonariuszy prawo poboru akcji IX emisji w całości.

2.Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru, zgodnym z celem Spółki i przedmiotem przedsiębiorstwa, są:

zdecydowane ograniczenie ryzyka niedojścia IX emisji akcji do skutku poprzez możliwość objęcia wszystkich akcji przez wybranych inwestorów kwalifikowanych,

szybkie uzyskanie środków finansowych, niezbędnych do spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa ubezpieczeniowego oraz stawianych przez organy nadzoru ubezpieczeniowego,

istotne dokapitalizowanie Spółki w krótkim okresie, co pozwoli na wzmocnienie konkurencyjności Spółki i utrzymanie przez nią dotychczasowej pozycji na rynku ubezpieczeniowym, a w szczególności poprzez dalszy rozwój sieci sprzedaży i zakończenie kompleksowej informatyzacji Spółki,

uniknięcie konieczności rozprowadzania akcji drogą publicznej subskrypcji, a zatem uniknięcie wysokich kosztów oraz długotrwałej i skomplikowanej procedury,

umocnienie strategicznego akcjonariatu Spółki.

§ 3

1.Ustala się skierowanie akcji IX emisji do inwestorów kwalifikowanych ? Mostostal Export S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Hamburg Mannheimer AB GmbH z siedzibą w Hamburgu w równej proporcji akcji IX emisji do każdego z inwestorów kwalifikowanych.

2.Upoważnia się Zarząd do wystosowania propozycji nabycia akcji IX emisji, o której mowa w pkt. 1.

3.W przypadku otrzymania oferty objęcia akcji IX emisji od podmiotu trzeciego, nie wymienionego w pkt. 1, który spełniać będzie warunki inwestora kwalifikowanego, upoważnia się Zarząd, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, do wystosowania propozycji nabycia akcji IX emisji i do tego inwestora.

§ 4

Upoważnia się Zarząd, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, do określenia szczegółowych warunków emisji:

1)określenia terminów otwarcia i zakończenia subskrypcji akcji IX emisji,

2)ustalenia terminów i zasad płatności za akcje,

3)szczegółowych zasad przydziału nowych akcji.

4)określenia innych, technicznych warunków emisji

§ 5

Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu dopuszczenia akcji IX emisji do obrotu publicznego oraz obrotu giełdowego.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 379 §1 i art. 381 § 1 K.h. w związku z § 14 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Radę Nadzorczą na następną kadencję w następującym składzie:

1. Michał Skipietrow

2. Götz Wricke

3. Jürgen Engel

4. Władysław Grabowski.

5. Zofia Szwed

6. Leszek Urbanowicz

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9/2000

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

z dnia 17 maja 2000 r.

w sprawie wynagradzania Rady Nadzorczej Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A.

Działając na podstawie § 13 pkt 5 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Compensa" S.A. uchwala co następuje:

§ 1

1.Ustala się wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej na bazie roku 1999.

2.Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest wynagrodzeniem brutto nie obciążonym odpisami na ZUS i innymi narzutami odnoszącymi się bezpośrednio w ciężar kosztów.

§ 2

W ciągu roku obrachunkowego Rada Nadzorcza otrzymuje wynagrodzenie miesięczne płatne 28-ego każdego miesiąca.

§ 3

Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków rady ustala Rada Nadzorcza.

§ 4

Zasady wynagradzania, o których mowa w § 1 obowiązują od 1 stycznia 2000 r. i dotyczą członków Rady Nadzorczej wybranych na kolejne kadencje.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z 4.1 pkt.29 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu Zarząd T.U.Compensa S.A. informuje ponadto , że Rada Nadzorcza Spółki ukonstytuowała się w ten sposób, że p. Michał Skipietrow, dotychczasowy Przewodniczący Rady i Prezes Zarządu Mostostalu Export S.A., został Przewodniczącym Rady a p. dr Goetz Wricke - Prezes Zarządu Hamburg Mannheimer Versicherungs AG - Wiceprzewodniczącym Rady.

Rada Nadzorcza powołała na następną kadencję Zarząd Spółki w niezmienionym składzie tzn.: Dr Grażyna Brocka ? Prezes Zarządu, Dr Franciszek Kubiczek ? Wiceprezes Zarządu

Ireneusz Arczewski ? Wiceprezes Zarządu