CDPROJEKT (CDR): Podpisanie umowy w sprawie zamknięcia programu emisji akcji pracowniczych - raport 56

Zarząd Spółki OPTIMUS S.A. informuje, że w dniu 4 listopada 2002 roku podpisana została Umowa ze spółką Grupa Onet.pl S.A. (do 21 stycznia 2002 r. - Optimus S.A.), w której uzgodniono zasady zakończenia programu emisji akcji pracowniczych w odniesieniu do nieobjętych przez Osoby Uprawnione 74.945 akcji serii G Spółki Grupa Onet.pl S.A. oraz, analogicznej liczby, 74.945 akcji serii C spółki OPTIMUS S.A., jak również 320.000 akcji serii H Spółki Grupa Onet.pl S.A. oraz analogicznej liczby 320.000 akcji serii C spółki OPTIMUS S.A.

Akcje serii C spółki OPTIMUS S.A. objęte zostały przez Subemitenta na mocy porozumienia z dnia 20 grudnia 2001 roku, o którym Grupa Onet.pl S.A. poinformowała w raporcie bieżącym nr 135/2001. Na mocy tego porozumienia Subemitent zobowiązał się również do przydzielania Osobom Uprawnionym akcji serii C spółki OPTIMUS S.A. w miarę dokonywania przez nie zapisów na powyższe akcje w ramach programu opcji pracowniczych. W dniu 20 grudnia 2001 roku podpisane zostało również porozumienie, w którym Grupa Onet.pl S.A. zobowiązała się do wykupienia od Optimus S.A. akcji własnych objętych programem opcji pracowniczych, po ogłoszeniu powyższego wezwania przez spółkę OPTIMUS S.A., a następnie do ich umorzenia. Grupa Onet.pl S.A. poinformowała o podpisaniu w/w porozumienia w raporcie bieżącym nr 139/2001.

OPTIMUS S.A. oraz Grupa Onet.pl S.A. w umowie z dnia 4 listopada 2002 roku uzgodniły, że OPTIMUS S.A., na mocy umowy o subemisję z dnia 1 września 2000 roku oraz porozumienia z dnia 20 grudnia 2001 roku, wskazuje spółkę Grupa Onet.pl S.A. jako podmiot uprawniony do odkupu akcji serii G i H spółki Grupa Onet.pl S.A. oraz akcji serii C spółki OPTIMUS S.A., które obecnie znajdują się w posiadaniu Subemitenta. Równocześnie OPTIMUS S.A. na mocy porozumienia z dnia 20 grudnia 2001 roku upoważnił Subemitenta do zaliczenia kaucji w wysokości 66.997,8 tys. złotych (według stanu na dzień 31 sierpnia 2002 roku), która na mocy umowy o subemisję została zdeponowana u Subemitenta, na poczet rozliczeń związanych z wydaniem na rzecz spółki Grupa Onet.pl S.A. akcji serii G i H spółki Grupa Onet.pl S.A. oraz akcji serii C spółki OPTIMUS S.A. Cena odkupu poszczególnych akcji objętych programem opcji pracowniczych wyliczona zostanie zgodnie z zasadami określonymi w umowie o subemisję oraz Umowie z dnia 4 listopada 2002 roku. Spółki nie przewidują, aby koszty związane z zamknięciem programu emisji akcji pracowniczych w znaczący sposób mogły przekroczyć wartość kaucji zdeponowanej u Subemitenta. Na szacunkowe dodatkowe koszty zamknięcia w/w programu Spółki będące stronami Umowy z dnia 4 listopada 2002 roku utworzyły rezerwy w kwotach, których odwzorowanie znajduje się w sprawozdaniach finansowych Spółki OPTIMUS S.A. oraz spółki Grupa Onet.pl S.A.

OPTIMUS S.A., na podstawie Umowy z dnia 4 listopada 2002 roku, zobowiązał się do odkupu na każde wezwanie spółki Grupa Onet.pl S.A. akcji własnych w liczbie 74.945 akcji serii C (w terminie do dnia 31 grudnia 2002 roku) oraz 320.000 akcji serii C (w terminie do dnia 31 grudnia 2004 roku).

Intencją Spółki OPTIMUS S.A. oraz spółki Grupa Onet.pl S.A. jest, aby transakcja przeniesienia akcji serii C spółki OPTIMUS S.A. została zrealizowana w trybie art. 93 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Warunkiem zawarcia transakcji odkupu akcji serii C Spółki OPTIMUS S.A. w liczbie 394.945 akcji jest wydanie przez KPWiG zezwolenia na zawarcie transakcji poza rynkiem regulowanym w trybie art. 93 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz podjęcie przez WZA Spółki OPTIMUS S.A. oraz spółki Grupa Onet.pl S.A. uchwał w przedmiocie zakończenia programu emisji akcji pracowniczych oraz nabycia akcji własnych w celu umorzenia. W przypadku akcji serii C w liczbie 320.000 akcji dodatkowo warunkiem zawarcia transakcji ich odkupu jest nieskorzystanie przez Osoby Uprawnione z prawa do akcji serii H spółki Grupa Onet.pl S.A. oraz akcji serii C Spółki OPTIMUS S.A. w powyższej liczbie. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z powyższych warunków strony Umowy z dnia 4 listopada 2002 roku podejmą działania zmierzające do wprowadzenia rozwiązania zgodnego z duchem umowy o subemisję z dnia 1 września 2000 roku, porozumienia z dnia 20 grudnia 2001 roku oraz Umowy z dnia 4 listopada 2002 roku.

Łączna wartość akcji, będących przedmiotem Umowy z dnia 4 listopada 2002 roku, przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki OPTIMUS S.A., w związku z czym umowa ta spełnia kryterium umowy znaczącej.