PBG (PBG): podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej oraz przeniesienie udziałów w spółkach zależnych - raport 76

Raport bieżący nr 76/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PBG SA informuje, że powziął w dniu 16 października 2008 roku informację o zarejestrowaniu w dniu 8 października 2008 roku przez Krajowy Rejestr Sądowy w Poznaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej APRIVIA SA, oraz o zbyciu przez PBG SA w związku z powyższym znacznych aktywów, stanowiących aport na pokrycie podwyższenia kapitału APRIVIA SA.

Podwyższenie kapitału spółki APRIVIA SA jest wynikiem emisji 71.493.065 akcji imiennych serii B, skierowanej w drodze subskrypcji zamkniętej do jedynego akcjonariusza jakim jest PBG SA.

Po rejestracji podwyższenia, kapitał zakładowy APRIVIA SA został podniesiony z 500.000 zł do 71.993.065 zł i dzieli się na 500.000 akcji serii A o wartości nominalnej 1 zł i 71.493.065 akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł. Wartość emisyjna akcji równa jest wartości nominalnej akcji i wynosi 1 zł za akcję. Z wszystkich 71.993.065 imiennych akcji wynika 143.986.130 głosów (tj 2 głosy z jednej akcji).

Po podwyższeniu kapitału PBG SA pozostaje jedynym akcjonariuszem Spółki i posiada 100% kapitału zakładowego i 100% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy a wartość ewidencyjna APRIVII SA w księgach PBG SA wzrosła z 505.737 zł do 71.998.802 zł.

Akcje serii B spółki APRIVIA SA objęte zostały przez PBG SA za wkład niepieniężny w ten sposób, że:

a)22.379.325 akcji serii B objętych zostaje za 25.000 akcji w spółce PRID SA z siedzibą w Nowym Tomyślu każda akcja o wartości nominalnej 20,00 zł (PBG SA posiadało 100% kapitale zakładowym, a w księgach wartość ewidencyjna Spółki określona była na poziomie 22.379.325,00 zł),;

b)45.971.637 akcji serii B objętych zostaje za 14.245.000 akcji w spółce BETPOL SA z siedzibą w Bydgoszczy), każda akcja o wartości nominalnej 1,00 zł (PBG SA posiadało 70% w kapitale zakładowym Spółki a jej wartość ewidencyjna określona była na poziomie 45.971.636,00 zł);

c)3.142.103 akcji serii B objętych zostaje za 6.000 udziałów, w spółce DROMOST Sp. z o.o. z siedzibą w Żabnie każdy udział o wartości nominalnej 500,00 zł(PBG SA posiadało 87,39% w kapitale zakładowym Spółki, a jej wartość ewidencyjna określona była na poziomie 3.142.102,23 zł).

Po rejestracji podwyższenia, natomiast spółki PRID SA, BETPOL SA i Dromost Sp. z o.o. zostały objęte przez APRIVA SA i w związku z rejestracją podwyższenia mają następującą wartość ewidencyjną w księgach APRIVII SA:

- PRID SA: 22.379.325 zł, APRIVIA SA posiada 100% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;

- BETPOL SA: 45.971.637 zł, APRIVIA SA posiada 70% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

- DROMOST Sp. z o.o.: 3.142.103 zł, APRIVIA SA posiada 87,39% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

PBG SA jest podmiotem dominującym wobec APRIVIA SA, natomiast po rejestracji podwyższenia kapitału Spółki, APRIVIA SA została podmiotem dominującym wobec wniesionych aportem Spółek, które jednocześnie zostały wyłączone z aktywów należących bezpośrednio do PBG SA. Pan Rafał Wilczyński, prokurent w PBG SA, pełni funkcję członka w Radzie Nadzorczej APRIVIA SA, poza powyższym nie istnieją inne powiązania pomiędzy osobom zarządzającymi i nadzorującymi emitenta a spółką APRIVIA SA.

Spółka APRIVIA SA nie zamierza zmieniać profilu działalności objętych aportem Spółek i traktuje je jako inwestycję długoterminową, a objęła udziały w Spółkach poprzez emisję 71.493.065 akcji serii B.

Zarząd PBG SA przypomina profil działalności przeniesionych do APRIVII SA Spółek:

Dromost Sp. z o.o.

Spółka zajmuje się usługami budowlanymi w zakresie obiektów komunikacyjnych oraz produkcją mas bitumicznych.

PRID SA

Spółka jest wykonawcą robot drogowych, mostowych i inżynierskich, w tym robot ziemnych,

kanalizacji, przepustów, wykonawstwo wszelkiego rodzaju podbudów, stabilizacji gruntów oraz

robot nawierzchniowych, zarówno bitumicznych, jak i cementowych. Przedsiębiorstwo posiada Wytwórnię Mas Bitumicznych z laboratorium badawczym.

BETPOL SA

Obszar działalności spółki to przede wszystkim prace drogowe, w tym: recykling na zimno z

zastosowaniem spienionych bitumów, frezowanie nawierzchni asfaltowych i betonowych. Betpol wytwarza także mieszanki mineralno-bitumiczne na zimno oraz beton towarowy. Ponadto świadczy usługi z zakresu prac rozbiórkowych, wykonuje konstrukcje stalowe oraz prace montażowo-budowlane, prace instalacyjne i żelbetonowe.

Aktywa zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że stanowią ponad 20% kapitału zakładowego spółek, zarówno podwyższającej kapitał jak i będących przedmiotem aportu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 1) oraz 9) rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Magdalena Eckert-Boruta - osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF