GEOTREKK (GTK): Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - raport 6
Zarząd spółki pod firmą Geotrekk Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje, iż w dniu 20 marca 2017 roku w formie aktu notarialnego, na podstawie upoważnienia zawartego w §5[1] Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Geotrekk S.A. w ramach kapitału docelowego.
Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 20 marca 2017 roku Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 100.000,00 zł (sto tysięcy 00/100) do 500.000,00 zł (pięćset tysięcy 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Rada Nadzorcza Spółki, podjęła w dniu 20 marca 2017 roku uchwałę o wyrażeniu zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W związku z powyższym, podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi, za zgodą Rady Nadzorczej Geotrekk S.A. w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze subskrypcji prywatnej.
Zarząd ustalił cenę emisyjną akcji serii G na kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy).
Zarząd określi cenę emisyjną w odrębnej uchwale. Akcje serii G zostaną objęte za wkłady pieniężne. Akcje serii G zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd. Akcje serii G zostaną objęte w terminie 7 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Ponadto, Zarząd Spółki na podstawie ww. uchwały zmienił Statut Spółki. Zmiana ta związana jest z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz uwzględnieniem podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 31 października 2016 r. Zmianie uległa treść §5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki
Dotychczasowe brzmienie §5 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.298.874,90 zł (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 2.548.874,90 zł (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy).”
Brzmienie §5 ust.1 Statutu Spółki, objęte wnioskiem o rejestrację zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.962.624,90 zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 3.162.624,90 zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy).”
Nowe brzmienie §5 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.062.624,90 zł (trzy miliony sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 3.562.624,90 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy)”
Dotychczasowe brzmienie §5 ust. 2 Statutu Spółki:
„2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
1) 15.699.100 (piętnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 15.699.100;
2) 923.467 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 00.923.467.
3) 3.116.182 (trzy miliony sto szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.250.000.
4) 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.250.000
5) nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 2.500.000”
Brzmienie §5 ust. 2 Statutu Spółki, objęte wnioskiem o rejestrację zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego:
„2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
1) 15.699.100 (piętnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 15.699.100;
2) 923.467 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 00.923.467.
3) 3.116.182 (trzy miliony sto szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.250.000.
4) 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.250.000”
5) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 5.500.000”
6) nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.000.000.”
Nowe brzmienie §5 ust. 2 Statutu Spółki:
„2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
1) 15.699.100 (piętnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 15.699.100;
2) 923.467 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 00.923.467.
3) 3.116.182 (trzy miliony sto szesnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.250.000.
4) 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.250.000
5) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 5.500.000”
6) nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 3.000.000
7) nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00.000.001 do 5.000.000”
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 4 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (według stanu prawnego na dzień 8 sierpnia 2016 roku) „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
Osoby reprezentujące spółkę:
Bogusław Białoskórski - Prezes Zarządu
Andrzej Habryń - Wiceprezes Zarządu
