PBK (PBK): Połączenie z BA/CA Poland SA - raport 77

Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie uprzejmie informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał dokumenty potwierdzające fakt, iż w związku z uprawomocnieniem się postanowienia z dnia 9 października 2000 r. w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego PBK SA i wykreślenia z rejestru handlowego spółki Bank Austria Creditanstalt Poland S.A. (BA/CA-PL) w wyniku jej połączenia z PBK SA, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy dokonał w dniu 31 października 2000 r. wykreślenia BA/CA-PL z rejestru handlowego. W związku z powyższym z dniem 31 października 2000 r. doszło do połączenia obu spółek w oparciu o przepis art. 463 pkt 1 kodeksu handlowego tj. poprzez przeniesienie całego majątku BA/CA-PL na PBK SA w zamian za akcje, jakie PBK SA wyemitował dla akcjonariusza spółki przejmowanej. Akcje zwykłe na okaziciela serii "E" PBK SA w liczbie 2.127.422 sztuk zostaną za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przydzielone Bankowi Austria Creditanstalt International AG, będącemu na dzień wykreślenia BA/CA-PL z rejestru handlowego jej jedynym akcjonariuszem. PBK SA wystąpił już do KDPW z wnioskiem o przyjęcie akcji serii "E" do depozytu i zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Banku Austria Creditanstalt International AG. W wyniku emisji akcji serii "E" udział Banku Austria Creditanstalt International AG w kapitale akcyjnym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PBK SA wzrośnie do 56,94%.

Poniżej prezentujemy strukturę akcjonariatu PBK SA, jaka ukształtowała się po emisji akcji serii "E".

1. Grupa Banku Austria AG:

liczba akcji: 16 703 773 (56,94% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 16 703 773 (56,94% ogólnej liczby głosów)

W tym:

- Bank Austria Creditanstalt International AG:

liczba akcji: 14 167 532 (48,29% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 14 167 532 (48,29% ogólnej liczby głosów)

- MEH Vermögensverwaltungs GmbH (spółka zależna od Banku Austria Creditanstalt International AG):

liczba akcji: 1 224 454 (4,17% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 1 224 454 (4,17% ogólnej liczby głosów)

- Z.E.H. Vermögensverwaltungs GmbH (spółka zależna od Banku Austria Creditanstalt International AG):

liczba akcji: 1 224 454 (4,17% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 1 224 454 (4,17% ogólnej liczby głosów)

- Bank Austria AG:

liczba akcji: 87 333 (0,30% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 87 333 (0,30% ogólnej liczby głosów)

2. The Bank of New York:

liczba akcji: 2 314 349 (7,89% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 2 314 349 (7,89% ogólnej liczby głosów)

3. Skarb Państwa:

liczba akcji: 1 080 000 (3,68% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 1 080 000 (3,68% ogólnej liczby głosów)

4. Pozostali akcjonariusze:

liczba akcji: 9 239 393 (31,49% ogólnej liczby akcji)

liczba głosów na WZA: 9 239 393 (31,49% ogólnej liczby głosów)

Połączenia PBK SA i BA/CA-PL dokonano na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 grudnia 1999 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe "pro forma" łączących się spółek zawarte zostało w prospekcie emisyjnym PBK SA opublikowanym w dniu 20 września 2000 r. i zamieszczonym na stronie internetowej Banku (www.pbk.pl).

Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie jest ogólnokrajowym, uniwersalnym bankiem komercyjnym, oferującym szeroki zakres usług bankowych świadczonych na rzecz osób prawnych i osób fizycznych. Akcje PBK SA zostały dopuszczone do publicznego obrotu i od 1997 r. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a od 1999 r. także, w formie Globalnych Kwitów Depozytowych, na London Stock Exchange.

BA/CA-PL był bankiem koncentrującym się głównie na obsłudze podmiotów gospodarczych i sektora zamożnych klientów indywidualnych, a także na przeprowadzaniu operacji skarbowych i transakcji rynku kapitałowego. Oferta usług finansowych BA/CA-PL skierowana była przede wszystkim do dużych przedsiębiorstw międzynarodowych oraz przedsiębiorstw lokalnych ukierunkowanych na eksport. Na koniec 1999 r. suma bilansowa tego banku wynosiła ok. 2,1 mld PLN, a zysk netto kształtował się na poziomie 12,5 mln PLN.

Poniżej przytoczona została treść uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBK SA w sprawie połączenia z BA/CA-PL:

Uchwała nr 7

z dnia 26 czerwca 2000r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Powszechnego Banku Kredytowego - Spółka Akcyjna w Warszawie w sprawie połączenia z Bank Austria Creditanstalt Poland S.A. i podwyższenia kapitału akcyjnego Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie

Na podstawie art. 390 § 3, art. 463 pkt 1, art. 464 § 1 i 2 Kodeksu handlowego oraz § 23 pkt 4 Statutu Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie, uchwala się, co następuje :

§ 1

1. Akceptuje się połączenie Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie z Bank Austria Creditanstalt Poland SA na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego, to znaczy poprzez przeniesienie całego majątku Bank Austria Creditanstalt Poland SA (spółki przejmowanej) na Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie (spółkę przejmującą) w zamian za akcje, które Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie wyda akcjonariuszowi Bank Austria Creditanstalt Poland SA.

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane na podstawie bilansów Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie i Bank Austria Creditanstalt Poland SA, sporządzonych na dzień 31 grudnia 1999 r.

§ 2

Wskutek połączenia kapitał akcyjny Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie zostaje podwyższony o kwotę 10.637.110 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy sto dziesięć złotych) do kwoty 146.687.575 zł (słownie: sto czterdzieści sześć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych).

§ 3

1. Powszechny Bank Kredytowy SA w Warszawie przyznaje akcjonariuszom Bank Austria Creditanstalt Poland SA 2.127.422 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 2127422, to znaczy, że za 1 (słownie: jedną) akcję Spółki Bank Austria Creditanstalt Poland SA wydane zostanie 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) akcji Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie.

2. Akcje serii E zostaną wprowadzone do publicznego obrotu na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa.

§ 4

Przydział akcji serii E akcjonariuszowi Bank Austria Creditanstalt Poland SA nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia prawomocnego wykreślenia Bank Austria Creditanstalt Poland SA z rejestru handlowego.

§ 5

Dopłaty do akcji Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie w związku z przejęciem Bank Austria Creditanstalt Poland SA nie będą wnoszone.

§ 6

Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie za pełny rok obrotowy, w którym nastąpi prawomocne zarejestrowanie podwyższonego kapitału akcyjnego Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie.

§ 7

Połączenie zgłosi Zarząd Powszechnego Banku Kredytowego SA w Warszawie do rejestru w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie uchwały.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez Bank Austria Creditanstalt Poland SA uchwały w sprawie połączenia z Powszechnym Bankiem Kredytowym SA w Warszawie oraz z dniem uzyskania ostatniej z wszystkich wymaganych przepisami prawa zgód i zezwoleń.

Poniżej przytoczona została treść uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BA/CA-PL w sprawie połączenia z PBK SA:

Uchwała Nr 1

Połączenie Bank Austria Creditanstalt Poland SA i Powszechnego Banku Kredytowego SA

Działając na podstawie art. 463 punkt 1, art. 464 § § 1, 2 oraz 4, art. 431 § 1 Kodeksu Handlowego oraz § 25 pkt 1 lit. d Statutu Spółki, z pełną znajomością treści wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej o warunkach połączenia Bank Austria Creditanstalt Poland SA i Powszechnego Banku Kredytowego SA, wziąwszy pod uwagę opinię niezależnego eksperta o proporcji zamiany akcji, uchwala się, co następuje:

§ 1

Bank Austria Creditanstalt Poland SA, z zarejestrowaną siedzibą w Warszawie, zwany dalej "BA/CA-PL" zostaje połączony z Powszechnym Bankiem Kredytowym SA, z zarejestrowaną siedzibą w Warszawie, zwanym dalej "PBK", w drodze przeniesienia własności całego majątku BA/CA-PL na PBK w zamian za akcje, które PBK wyemituje dla akcjonariuszy BA/CA-PL.

§ 2

W wyniku połączenia z BA/CA-PL kapitał akcyjny PBK zostanie podwyższony o kwotę 10.637.110 PLN (słownie: dziesięć milionów sześćset trzydzieści siedem sto dziesięć) do kwoty 146.687.575 PLN (słownie: sto czterdzieści sześć milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) w drodze emisji 2.127.422 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) akcji serii E o wartości nominalnej 5 PLN (słownie: pięć) każda, zwanych dalej "Akcje PBK Serii E", które zostaną przydzielone jedynemu akcjonariuszowi BA/CA-PL - Bank Austria Creditanstalt International AG, zwanemu dalej "BA/CA International".

§ 3

W zamian za majątek BA/CA-PL, BA/CA International, jako jedyny akcjonariusz spółki posiadający 14.278 (słownie: czternaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji BA/CA-PL, otrzyma wszystkie Akcje PBK Serii E.

Parytet przydzielenia Akcji PBK Serii E w stosunku do akcji BA/CA-PL wynosi 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) Akcji PBK Serii E za 1 (słownie: jedną) akcję BA/CA-PL.

Akcje PBK Serii E zostaną przydzielone BA/CA International nie później niż w ciągu 1 miesiąca po wykreśleniu BA/CA-PL z Rejestru Handlowego. Akcje PBK Serii E zostaną przydzielone BA/CA International za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

Przydział Akcji PBK Serii E dla BA/CA International zostanie dokonany bez dodatkowych wpłat ze strony tego akcjonariusza, zgodnie z art. 464 § 2 punkt 4 Kodeksu Handlowego.

§ 4

Połączenie zostanie wykonane w oparciu o zbadane bilanse obu spółek opracowane na 31 grudnia 1999.

§ 5

Akcje PBK Serii E będą posiadać prawo do dywidendy wypłacanej za rok finansowy, w którym zarejestrowane zostanie podwyższenie kapitału akcyjnego PBK wspomniane w § 2 wyżej.

§ 6

Niniejsza Uchwała nabierze pełnej mocy prawnej w dniu otrzymania ostatniego z pozwoleń i zatwierdzeń wymaganych przez prawo, o ile PBK SA przyjmie uchwałę o połączeniu z BA/CA-PL.

§ 7

Połączenie spółek zostanie zgłoszone do Rejestru Handlowego nie później niż w ciągu 14 dni od wejścia niniejszej uchwały w życie.